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一年時(shí)間，審核了234起上市公司并購重組申請(qǐng)，其中通過210起，未通過22起，通過率89.74%。這是證監(jiān)會(huì)第六屆上市公司并購重組委交出的年度“成績(jī)單”。

截至7月8日，新一屆的并購重組委履職整一年。這也是被稱為“史上最嚴(yán)”《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》新規(guī)出臺(tái)運(yùn)行的一年。對(duì)比往年同期，過會(huì)并購重組項(xiàng)目數(shù)量大幅下降，借殼上市更加理性。市場(chǎng)人士預(yù)期，盤活存量，并購重組將進(jìn)一步積極發(fā)揮資本市場(chǎng)引導(dǎo)作用，服務(wù)國(guó)家脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)略和行業(yè)。

并購重組的監(jiān)管方式主要是三類：行政審批、交易所披露和現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管。目前大約10%需要通過上會(huì)審核的行政審批方式進(jìn)行，主要是涉及類型包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并以及借殼上市的模式。

從2016年7月以來各月份并購重組的上會(huì)數(shù)、通過率和被否率，體現(xiàn)出在“史上最嚴(yán)”并購重組辦法下，監(jiān)管層鼓勵(lì)對(duì)產(chǎn)業(yè)整合、盤活存量的并購重組的支持，以及逼退忽悠式重組、跟風(fēng)重組等行為的決心。

此外，據(jù)統(tǒng)計(jì)，通過交易所質(zhì)詢、現(xiàn)場(chǎng)檢查監(jiān)管的方式，2016年主動(dòng)撤回的多達(dá)60多單。

盈利和信披問題成被否“重災(zāi)區(qū)”

據(jù)Wind資訊，截至7月6日，新一屆并購重組委委員共審理了234起上市公司并購重組申請(qǐng)，數(shù)量較上年同期減少逾一半。其中，通過審核210起，通過率89.74%；未通過審核的22起，被否率為9.4%；兩起取消審核。

從被否原因來看，22起被否案例中，標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力問題仍是被否的“重災(zāi)區(qū)”，涉及17起。監(jiān)管部門對(duì)盈利要求的嚴(yán)苛從神農(nóng)基因收購案中可見一斑。

在第二次過會(huì)時(shí)，雖然公司對(duì)盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行了針對(duì)性調(diào)整，且與波蓮基因股東黃培勁的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議也寫入了草案里，但監(jiān)管部門仍然沒有放行。同樣標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力問題被否的還有浙江東日、北部灣港、寧波熱電、先鋒新材等，分別來自不同板塊。

標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力一直是并購重組的重要審核要點(diǎn)之一。根據(jù)所披露的重組否決原因可以看出標(biāo)的公司商業(yè)模式披露不清晰，標(biāo)的資產(chǎn)處于虧損狀態(tài)，上市公司控制權(quán)存疑，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)都能導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)判斷該標(biāo)的未來盈利能力具有較大不確定性。

另外，從過會(huì)情況可以看出，證監(jiān)會(huì)仍在不斷強(qiáng)化上市公司并購?fù)顿Y信息披露，因信息披露存在瑕疵被否的案件有10起。目前被否案例中，包括上市公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變更、整合后的上市公司治理架構(gòu)安排、標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)模式及盈利預(yù)測(cè)、交易標(biāo)的公司的資產(chǎn)權(quán)屬、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)合理性、以及上市公司與標(biāo)的公司之間戰(zhàn)略合作協(xié)議合同履行情況等披露不充分等原因。

而其他被否原因包括標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)證不齊、上市公司權(quán)益存在被嚴(yán)重?fù)p害且尚未解除情形、中介機(jī)構(gòu)資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關(guān)規(guī)定等。

條件不會(huì)降，速度可能快一些

自并購重組新規(guī)實(shí)施以來，市場(chǎng)一直波瀾不驚，而這樣的情況從上月開始發(fā)生變化。6月中旬，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)第六次會(huì)員大會(huì)上的講話被外界解讀為對(duì)并購重組釋放積極信號(hào)。自此，從安排并購重組上會(huì)頻率和上會(huì)企業(yè)數(shù)量緩慢提速，到新規(guī)實(shí)施后首例“借殼上市”通過審核，市場(chǎng)好像總有小驚喜不斷。

接近監(jiān)管層人士表示，其實(shí)外界一直對(duì)并購重組新規(guī)有誤解。并購重組是企業(yè)發(fā)展壯大的重要方式，通過重組不斷提高上市公司質(zhì)量，通過產(chǎn)業(yè)整合實(shí)現(xiàn)“1+1大于2”的效果，也可以盤活存量，對(duì)支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)意義重大。

并購重組新規(guī)主要是對(duì)借殼上市條件進(jìn)一步嚴(yán)格規(guī)范，“對(duì)于想借殼上市的企業(yè)，雖說標(biāo)準(zhǔn)提高了，但只要按照規(guī)范走是沒有問題的?！鄙鲜鋈耸勘硎?。

自《重組辦法》實(shí)施之后，規(guī)避借殼上市行為是重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象。

據(jù)公開信息，有4家涉及控制權(quán)變更且注入資產(chǎn)的重組方案相繼被并購重組委否決。這些方案的共同特征是，先把控制權(quán)賣給甲，同時(shí)再買乙的資產(chǎn)，新購買的資產(chǎn)體量較大，且與原主業(yè)明顯不屬于同行業(yè)或上下游。由此，上市公司在很短時(shí)間內(nèi)不僅變更了實(shí)際控制人，還對(duì)原主業(yè)作了重大調(diào)整。

一位券商投行人士表示，從4起案例可以看出，并購重組不能僅僅從規(guī)則角度考慮，而要更多的從上市公司發(fā)展，不制造新風(fēng)險(xiǎn)的角度出發(fā)。表面上看，通過這類手法規(guī)避掉了認(rèn)定借殼的新規(guī)。但實(shí)際上，從法理的角度來講，新的主人進(jìn)來了，帶來了還不是自己的家具，這比被認(rèn)定為借殼上市風(fēng)險(xiǎn)更大。“如慧球科技發(fā)生的問題，就在于融錢后造成了控制權(quán)不穩(wěn)定導(dǎo)致的?！彼f。未來，忽悠式重組、規(guī)避重組上市行為等仍將是監(jiān)管重點(diǎn)。為了防止忽悠式重組、虛假重組，監(jiān)管部門還加大了現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管力度。

劉士余指出，證券公司要在并購重組、盤活存量上做文章，為國(guó)企國(guó)資改革、化解過剩產(chǎn)能、“僵尸企業(yè)”的市場(chǎng)出清、創(chuàng)新催化等方面提供更加專業(yè)化的服務(wù)，加快對(duì)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的支持力度。

前述接近監(jiān)管層人士表示，需要看到，目前部分上市公司由于規(guī)模小，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)影響了企業(yè)發(fā)展，需要解決它的問題。并購重組是提升上市公司質(zhì)量的重要手段，考慮到我國(guó)以散戶為主的投資者結(jié)構(gòu)。如果能夠通過并購重組盤活存量，對(duì)中小投資者也是一種保護(hù)?？偠灾?，發(fā)揮資本市場(chǎng)引導(dǎo)作用，服務(wù)國(guó)家脫貧攻堅(jiān)戰(zhàn)略和行業(yè)，“條件不能降低，速度可以快一些。”

“最嚴(yán)”委員否決率高達(dá)20%

最后八卦一下，2016年7月8日，證監(jiān)會(huì)宣布并購重組委完成換屆。根據(jù)規(guī)定，并購重組委委員分成召集人組和專業(yè)組，其中專業(yè)組分為法律組、會(huì)計(jì)組、機(jī)構(gòu)投資人組和金融組。

根據(jù)規(guī)定，并購重組委委員每屆任期2年，可以連任，連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過4年。目前這一屆委員任期已過半。據(jù)Wind資訊，由于存在需要回避或者因故不能出席會(huì)議情況，并購重組委員上會(huì)審核企業(yè)數(shù)差別較大。如機(jī)構(gòu)投資人組的史博委員審核并購重組上會(huì)企業(yè)數(shù)僅為7家，遠(yuǎn)低于平均數(shù)。

從通過率來看，金融組江禹委員、召集人組姜翼鳳委員、會(huì)計(jì)組李惠琦委員、法律組徐建軍委員、機(jī)構(gòu)投資人組冀洪濤五位委員可謂是各自小組的“鐵面判官”，否決率依次為20.00%、18.75%、18.18%、14.81%和14.71%。反之，姜誠君、徐萍、張京京、史博、肖力則可稱為各自小組的“最溫柔”考官，否決率都在個(gè)位數(shù)。

不得不說，這一比率僅是對(duì)委員與其出現(xiàn)過的并購重組工作會(huì)會(huì)議結(jié)果的關(guān)聯(lián)分析，并不一定代表委員與審核結(jié)果存在直接的因果關(guān)系。《工作規(guī)程》第二十五條規(guī)定，并購重組委以記名投票方式對(duì)并購重組申請(qǐng)進(jìn)行表決。并購重組委委員不得棄權(quán)。表決票設(shè)同意票和反對(duì)票。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過。所以，上會(huì)案件是否通過，是小組決定。