917萬股小股東欲“搶班奪權(quán)”提名獨董

12月29日，隨著一汽富維關(guān)聯(lián)交易議案第四次被否決，小股東與董事會的矛盾進一步激化。

《證券日報》記者經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，由于一汽富維毛利率遠(yuǎn)低于同行公司，加之多年來依賴投資收益維持賬面盈利，使得小股東對于一汽富維與一汽集團之間存在巨額利益輸送的質(zhì)疑愈發(fā)強烈。

經(jīng)記者統(tǒng)計，從2003年至2014年這12年來，扣除對外投資收益，一汽富維的利潤總額累計虧損達(dá)10.58億元。

“一汽富維用從控股公司分回來的利潤，彌補了這一虧空。如果按照此前公司澄清公告宣稱的毛利達(dá)到20%的話，那一汽富維向一汽集團累計輸送利益將超過100億元。”一位資深財務(wù)人士對記者表示。

反對關(guān)聯(lián)交易的一汽富維小股東在接受《證券日報》記者采訪時表示，下一步準(zhǔn)備對整個董事會進行起訴并繼續(xù)找尋股東，預(yù)計到明年2月份在股東大會上提名己方代表進駐公司董事會擔(dān)任獨立董事。

對此，北京威諾律所資深律師楊兆全表示，中小投資者權(quán)利意識開始升級，他們越來越會善用游戲規(guī)則，確實能對上市公司的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大的影響。

毛利率遠(yuǎn)低于同行業(yè)

被質(zhì)疑掩蓋銷售和管理費用

汽車輪胎業(yè)務(wù)是一汽富維的主營業(yè)務(wù)，而其主營業(yè)務(wù)遠(yuǎn)低于同行業(yè)的毛利率，引發(fā)了小股東們的廣泛質(zhì)疑。

一汽富維2015年半年報顯示，汽車輪胎業(yè)務(wù)營業(yè)毛利率為1.91%，2014年的毛利率為1.76%，而同行風(fēng)神股份、S佳通和雙錢股份2015年上半年輪胎毛利率分別為20.43%、24.27%和12.67%，2014年為22.21%、21.23%和13.93%，均遠(yuǎn)勝于一汽富維。

對此，一位不愿具名的資深財務(wù)人士向記者表示：“2014年一汽富維半年報顯示公司毛利率僅為1.76%，遠(yuǎn)低于同行業(yè)的平均水平。他曾向一汽富維提出過質(zhì)詢，公司方面稱這種計量方式是總公司要求的。而他認(rèn)為，公司這么做的目的只有一個，即是掩蓋公司的銷售費用和管理費用?！绷硗庥浾甙l(fā)現(xiàn)在2015年一汽富維的三季報中，竟然直接隱去了輪胎業(yè)務(wù)的毛利率。

種種跡象使得小股東更加確信一汽富維與控股股東之間存在利益輸送，并在公司提起的關(guān)聯(lián)交易議案中積極的予以反對。

2015年12月29日，一汽富維召開股東大會，對《2015年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》進行了表決，在控股股東回避的情況下，該議案遭遇1286.97萬股反對票，占有效投票數(shù)的97.61%，議案被最終否決。

值得一提的是，這已是一汽富維關(guān)聯(lián)交易議案第四度被否。

公司對于外界關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和利益輸送的質(zhì)疑，也曾有過回應(yīng)。

對于關(guān)聯(lián)交易，一汽富維就曾表示：“一汽集團是公司最重要的合作伙伴，公司生產(chǎn)場所處在一汽集團廠區(qū)，生產(chǎn)經(jīng)營所需的能源包括水、電、氣等，必須由一汽集團提供，因此存在著不可避免的大金額的關(guān)聯(lián)交易?！毖韵轮?，關(guān)聯(lián)交易是必須的。

而對于利益輸送，一汽富維解釋稱，2015年1月份至9月份汽車車輪業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)收入48.25億元，主營業(yè)務(wù)成本47.25億元，毛益率2.08%；扣除裝配外協(xié)件后收入為4.96億元，成本為3.96億元，毛益率20.26%，車輪制造的毛利率與車輪制造行業(yè)相當(dāng)。據(jù)此表示不存在向大股東輸送利益。

然而這樣兩份簡單的公告卻無法消除股民們的疑惑，甚至更加印證了小股東們對于利益輸送的質(zhì)疑。上述資深財務(wù)人士對記者表示：“公司主營業(yè)務(wù)收入主要由汽車外飾-保險杠業(yè)務(wù)和汽車車輪業(yè)務(wù)組成。其中汽車車輪業(yè)務(wù)是由鋼輪制造和車輪裝配業(yè)務(wù)構(gòu)成。公司解釋說這里的毛利率20.26%就是鋼輪制造的毛利率，那么外協(xié)件裝配的利潤哪里去了？可以確定的是，外協(xié)件時按照成本價格對一汽進行銷售的，這明顯不合理?！?

投資收益“粉飾”賬面

12年來虧損10.58億元

值得注意的是，除了遠(yuǎn)低于同行公司的毛利率，一汽富維近年來的賬面盈利幾乎全部來自對外投資收益。

以2014年報為例，2014年一汽富維的利潤總額為5.36億元，而投資收益就高達(dá)5.35億元。

上述財務(wù)人士對記者表示：“一汽富維雖然每年都盈利，但從2003年開始，公司的主營業(yè)務(wù)開始虧損，其賬面盈利全部來自對外投資收益，那主營業(yè)務(wù)虧損的錢，95%都銷售給了一汽集團。作為一家汽車零部件公司，利潤總額基本全部依靠投資收益支撐，這種盈利方式讓投資者怎么想？”

事實上，2003年4月9日，一汽集團和一汽富維簽署了一系列的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，即開啟了一汽富維長達(dá)10年的利潤總額虧損。

記者查閱了一汽富維近年來的利潤總額，從1998年至2002年一汽富維的毛利率一直在11%以上，最高達(dá)到20%，這也與公司公告披露的毛利相符。然而時間到了2003年，毛利率驟降至3.5%，公司利潤總額從2003年開始，一直處于虧損狀態(tài)，直至2010年稍有回暖，緊接又是3年的連續(xù)虧損。

經(jīng)估算，從2003年至2014年這12年來，扣除對外投資收益，一汽富維的利潤總額累計虧損達(dá)10.58億元。更值得注意的是，一汽富維2005年毛利居然是負(fù)數(shù)。

縱使如此，一汽富維居然還一直被冠以績優(yōu)股的頭銜。對此，上述財務(wù)人士表示：“一汽富維用從控股公司分回來的利潤，彌補了這一虧空。如果按照1998年至2002年的平均毛利14.67%計算，一汽富維向大股東輸送利益達(dá)73.97億元；如果按照此前公司澄清公告宣稱的毛利達(dá)到20%的話，那一汽富維向一汽集團累計輸送利益超過100億元。”

小股東欲上位

一汽富維或“變天”

此前，一位一汽富維的小股東因不滿公司業(yè)績表現(xiàn)在網(wǎng)上發(fā)帖稱，如果一汽富維一意孤行，將考慮采取進一步行動，包括聯(lián)合其他資金舉牌，甚至收購一汽富維。在這位股東看來，只有進駐公司董事會才能解決問題。在這位擁有十幾萬粉絲的股民發(fā)帖后，很快引發(fā)了大量轉(zhuǎn)載和評論。

《證券日報》記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到這位戚姓股東，如今的他同樣在為了爭取權(quán)益奮力疾呼，不同的是當(dāng)年維權(quán)的沖動已經(jīng)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)在有條不紊的行動。

戚先生在接受《證券日報》記者采訪時表示：“十幾年來公司主營業(yè)務(wù)業(yè)績嚴(yán)重虧空，幾乎都是和大股東在做交易。實際上，一汽富維自己的業(yè)績是不錯的，但是和一汽集團的關(guān)聯(lián)交易一虧就是十幾年，累計虧損達(dá)到了10億元，這是除了大股東之外沒有人能接受的事情?！?

資料顯示，一汽富維的第一大股東中國第一汽車集團只有公司20.14%的股份，第二大股東長春一汽富晟集團只有4.72%。截至2015年12月30日收盤，公司的總市值約為63億元。這種股權(quán)比例是收購的上好標(biāo)的。

“到目前為止，我們集約的股份接近5個點。拿第四次關(guān)聯(lián)交易議案投票來說，如果有1000萬票，其中就有800萬甚至900萬票是我們投出去的。”戚先生對記者表示。

按照一汽富維的發(fā)行股數(shù)，經(jīng)估算，213萬股構(gòu)成一個百分點，如今戚先生已經(jīng)召集了超500人，累計高達(dá)917萬股的小股東股權(quán)。事實上已經(jīng)取得了提出獨立董事候選人的資格。

一汽富維作為一汽集團生產(chǎn)流水線的重要一環(huán)，若公司停止生產(chǎn)和供貨，會造成中國第一汽車集團公司停產(chǎn)。很多小股東相信一汽集團無法失去一汽富維。他們認(rèn)為，一旦公司輪胎毛利率回歸正常，可以大幅增加每股收益。如果能召集散戶，整合資源的話，進駐一汽富維董事會將成為可能，以此就可以制衡公司的行為。

記者了解到，下一步，反對關(guān)聯(lián)交易方的流通股股東首先會發(fā)公告來找尋股東，然后對整個董事會進行起訴。預(yù)計到2016年2月份在股東大會上提名己方代表進駐公司董事會擔(dān)任獨立董事。

另外，不久之前公司兩位獨立董事趙樹寬先生和劉金全先生遞交書面辭職。原因是根據(jù)教育部文件精神，高校副處級以上領(lǐng)導(dǎo)干部不得擔(dān)任上市公司獨立董事。兩人辭職后，公司需要新的獨立董事才能保證獨董占董事會成員三分之一席位的要求。

事實上，這也為流通股股東爭取獨董資格客觀上提供了便利，戚先生表示，這次提名計劃的落地本身也有運氣成分，正好兩位獨董辭職。否則就不是改選程序，而是要先罷免兩位獨董，這樣大股東肯定會投反對票否決的，相比提名難度就大出許多。

對此北京威諾律師事務(wù)所資深楊兆全表示，伴隨險資接連舉牌上市公司，尤其是寶能和萬科爭奪戰(zhàn)的報道，中小投資者權(quán)利意識開始升級，他們越來越會善用游戲規(guī)則。確實能對上市公司的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大的影響，這些人每個人的持股比例雖然很小，但是聯(lián)合起來持有股份的比較就相當(dāng)大，能夠?qū)χ卮蟮墓局卮蟮氖马棶a(chǎn)生決定性的影響。

楊兆全律師還向記者表示，如果中小投資者能夠聯(lián)合起來推選出自己的獨立董事，能夠倒逼企業(yè)增強公司治理和內(nèi)部控制。同時對獨立董事今后在公司決策中的真正的獨立性以及站在中小投資者和公司的角度進行決策將產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。

據(jù)戚先生介紹，一汽富維董秘和其他公司不同，不是由公司高管擔(dān)任而只是證券部經(jīng)理擔(dān)任，這也導(dǎo)致了在溝通過程中董秘的回應(yīng)一般就是“情況在向上匯報反映”。

為了更多地了解公司情況，截至發(fā)稿前，《證券日報》記者多次致電一汽富維董秘辦，然而均無人應(yīng)答。

（來源：證券日報）