對(duì)于如何協(xié)調(diào)上市公司大股東在遵守資管計(jì)劃合同約定的同時(shí)又不違反減持規(guī)定的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍1月22日表示，上市公司大股東通過(guò)證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式自二級(jí)市場(chǎng)買入股份，減持時(shí)不受《減持規(guī)定》有關(guān)減持比例等限制。

此前的1月18日，金洲管道(002443)率先爆出大股東增持未滿月即瀕臨爆倉(cāng)；當(dāng)日晚間，慧球科技(600556)公也發(fā)布告稱公司實(shí)際控制人顧國(guó)平一只資產(chǎn)調(diào)管理計(jì)劃已被迫平倉(cāng)。

　　好在金洲管道第一大股東金洲集團(tuán)“不差錢”，2015年來(lái)，金洲集團(tuán)及其子公司通過(guò)減持，套現(xiàn)了資金就高達(dá)逾10億元。金洲集團(tuán)表示，將采取積極措施，籌措資金進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)，使得產(chǎn)品單位凈值不低于預(yù)警線，以保證持有公司股權(quán)的穩(wěn)定性，并在實(shí)施相關(guān)措施后盡快復(fù)牌。

　　而慧球科技則沒有那么幸運(yùn)。1月20日，慧球科技再次公告，顧國(guó)平為防止再遭強(qiáng)平，對(duì)另一只低于止損線的華安匯增3號(hào)資管計(jì)劃補(bǔ)倉(cāng)，追加了2000萬(wàn)元保證金。

　　金洲集團(tuán)和慧球科技目前仍在停牌中。

　　去年股市波動(dòng)期間，證監(jiān)會(huì)發(fā)文鼓勵(lì)大股東增持。數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2015年7月1日至12月15日，A股上市公司獲大股東增持的市值合計(jì)超過(guò)3000億元。

　　但在大股東通過(guò)借道資管計(jì)劃增持護(hù)盤的背后，也埋下了相應(yīng)的杠桿危機(jī)。此前，國(guó)金證券統(tǒng)計(jì)了2015四季度至今高管增持股票情況。數(shù)據(jù)顯示，目前共有120只股票最新價(jià)跌破高管的增持價(jià)格。

　　因此，如何在減持新規(guī)與遵守資管計(jì)劃合同約定中取得平衡顯得尤為重要。

　　1月22日，張曉軍強(qiáng)調(diào)，大股東減持其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入的上市公司股份的不適用減持新規(guī)，不過(guò)，上市公司大股東減持股份，不得違反《證券法》有關(guān)短線交易的禁止性規(guī)定。

　　【縱深閱讀】

　　證監(jiān)會(huì)回應(yīng)市場(chǎng)熱點(diǎn)問(wèn)題：大股東減持不得違反《證券法》禁止性規(guī)定

　針對(duì)近期部分上市公司大股東增持資管計(jì)劃依照合同約定被“止損強(qiáng)平”，與《證券法》關(guān)于大股東減持股份的有關(guān)規(guī)定，以及證監(jiān)會(huì)新規(guī)明確3個(gè)月內(nèi)通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)減持不超過(guò)1%可能存在不符的情況，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍昨日回應(yīng)表示，依據(jù)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的減持新規(guī)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入的上市公司股份，不適用3個(gè)月 減持不超1%的限制，但是，上市公司大股東減持股份，不得違反《證券法》有關(guān)短線交易的禁止性規(guī)定。

　　與此同時(shí)，張曉軍還對(duì)市場(chǎng)關(guān)心的IPO過(guò)程中涉嫌違法違規(guī)由保薦機(jī)構(gòu)先行賠付的制度安排，以及全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(下稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)正在建設(shè)掛牌公司轉(zhuǎn)讓意向平臺(tái)的情況進(jìn)行了介紹。

　　大股東減持須遵守《證券法》

　　2015年股市異常波動(dòng)期間，一些上市公司通過(guò)設(shè)立資管計(jì)劃進(jìn)行增持，相關(guān)資管計(jì)劃為保障優(yōu)先級(jí)資金設(shè)立了止損條款，隨著今年年初股票下跌，個(gè)別公司如慧球科技的資管計(jì)劃出現(xiàn)平倉(cāng)情況。

　　上述資管計(jì)劃平倉(cāng)雖為依據(jù)資管計(jì)劃合同而進(jìn)行的操作，但也有部分觀點(diǎn)認(rèn)為，這與《證券法》有關(guān)條款，以及證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司大股東減持新規(guī)存在不相符的情況。

　　《證券法》第三章第四十七條明確規(guī)定，“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益?！?

　　與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布的《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告 [2016]1號(hào)，下稱《減持規(guī)定》)規(guī)定，大股東3個(gè)月之內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持比例累計(jì)不得超過(guò)1%。

　就上述規(guī)定如何協(xié)調(diào)的問(wèn)題，張曉軍回應(yīng)稱，根據(jù)《減持規(guī)定》，大股東減持其通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。據(jù)此，如股市異常波動(dòng)期間， 上市公司大股東通過(guò)證券公司、基金管理公司定向資產(chǎn)管理等方式自二級(jí)市場(chǎng)買入股份，減持時(shí)也不受《減持規(guī)定》有關(guān)減持比例等的限制。

　　張曉軍同時(shí)強(qiáng)調(diào)，上市公司大股東減持股份，不得違反《證券法》有關(guān)短線交易的禁止性規(guī)定。

　　中證協(xié)將制定規(guī)則明確先行賠付安排

　　1月份開始實(shí)施的IPO新政中，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書(2015年修訂)》明確，保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

　針對(duì)媒體對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的先行賠付機(jī)制相關(guān)細(xì)則何時(shí)出臺(tái)的關(guān)切，張曉軍介紹稱，2015年11月重啟新股發(fā)行時(shí)，證監(jiān)會(huì)對(duì)新股發(fā)行制度進(jìn)行了完善，簡(jiǎn)化了發(fā) 行條件，突出了審核重點(diǎn)，同時(shí)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)自行承諾先行賠付作了安排，目的在于有效落實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，遏制欺詐發(fā)行行為，強(qiáng)化對(duì)投資者的保護(hù)。

　　他表示，先行賠付本質(zhì)上是一種便利投資者獲得經(jīng)濟(jì)賠償?shù)奶娲灾贫劝才?，?duì)于投資者因欺詐發(fā)行等嚴(yán)重違法行為而遭受的損失，由承擔(dān)保薦責(zé)任的保薦機(jī)構(gòu)基于其事先的自律承諾先行賠付投資者，并相應(yīng)取得向發(fā)行人依法追償?shù)臋?quán)利。這一制度安排，有萬(wàn)福生科等案例行之有效的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)可以借鑒，是基于我國(guó)市場(chǎng)目前的法治和誠(chéng)信環(huán)境，有效落實(shí)投資者權(quán)益保護(hù)的有益探索。

　　據(jù)其透露，下一步，基于先行賠付的自律措施定位，按程序?qū)⒂芍袊?guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)制定專門的制度規(guī)則，明確先行賠付的條件、標(biāo)準(zhǔn)和程序等具體規(guī)則。

　　新三板掛牌公司轉(zhuǎn)讓意向平臺(tái)2月上線

　　就媒體關(guān)于現(xiàn)存場(chǎng)外機(jī)構(gòu)和互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)開展新三板掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行活動(dòng)的合法性問(wèn)題，張曉軍表示，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的唯一合法平臺(tái)，投資者不要參與任何場(chǎng)外機(jī)構(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)開展的掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行等活動(dòng)，防止自身權(quán)益受損。

　　張曉軍說(shuō)，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓(含發(fā)布掛牌公司股票買賣意向信息)的唯一合法平臺(tái)，其他任何市場(chǎng)機(jī)構(gòu)不得組織該類交易行為和股票買賣意向信息的發(fā)布。

　　“在此提醒市場(chǎng)投資者，應(yīng)通過(guò)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓，不要參與任何場(chǎng)外機(jī)構(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)開展的掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行等活動(dòng)，防止自身權(quán)益受到損害?！?

保險(xiǎn)業(yè)務(wù)系統(tǒng)保險(xiǎn)信托證券銀行黃金多元金融保險(xiǎn)互聯(lián)網(wǎng)+眾籌互聯(lián)網(wǎng)+理財(cái)互聯(lián)網(wǎng)+比特幣互聯(lián)網(wǎng)+網(wǎng)銷基金

　他表示，掛牌公司也應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，規(guī)范履行信息披露義務(wù)，公開披露的信息應(yīng)第一時(shí)間在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定平臺(tái)(www.neeq.com.cn)發(fā) 布，不得通過(guò)任何場(chǎng)外信息平臺(tái)公開發(fā)布定向發(fā)行信息。主辦券商等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不得通過(guò)場(chǎng)外信息平臺(tái)等網(wǎng)絡(luò)形式，向不特定 對(duì)象發(fā)布定向發(fā)行信息或在不特定對(duì)象中尋找定向發(fā)行潛在認(rèn)購(gòu)者。

　　“中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將加大日常監(jiān)控和查處力度，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情形將作出嚴(yán)肅處理?！睆垥攒娬f(shuō)。

　另?yè)?jù)了解，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正在建設(shè)掛牌公司轉(zhuǎn)讓意向平臺(tái)，該平臺(tái)可為交易用戶提供掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓意向信息的發(fā)布、修改和刪除等服務(wù)，為注冊(cè)用戶提供轉(zhuǎn)讓 意向信息查詢服務(wù)。建設(shè)這一平臺(tái)意在更好地滿足投資者轉(zhuǎn)讓需求，方便投資者發(fā)布轉(zhuǎn)讓意向信息，降低轉(zhuǎn)讓意向信息搜尋成本，維護(hù)市場(chǎng)秩序。