匯理資產(chǎn)響應(yīng)增持買成星湖科技大股東 承諾不謀求控制權(quán)

星湖科技（600866）公告，公司股東匯理資產(chǎn)一致行動人深圳長城匯理六號專項(xiàng)投資企業(yè)于1月21日至25日期間，通過集中競價(jià)交易增持公司股份1804.96萬股，占公司總股本的2.80%。增持后，匯理資產(chǎn)及其一致行動人合計(jì)1.13億股，占公司總股本的17.52%，超過廣新集團(tuán)14.94%比例，成為公司第一大股東，但公司實(shí)際控制人仍為廣新集團(tuán)。公司股票將于1月27日復(fù)牌。

公告指出，匯理六號投資本次增持，主要是響應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)于2015年7月8日發(fā)出的關(guān)于鼓勵(lì)上市公司持股5%以上股東增持上市公司股份的號召。匯理六號投資不謀求上市公司控制權(quán)，不直接或間接謀求對星湖科技董事會的控制權(quán)。廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司仍為星湖科技的實(shí)際控制人。

同時(shí)匯理六號投資承諾，自本次增持股份之時(shí)起，所增持的股份全部放棄表決權(quán)，相關(guān)權(quán)利委托給廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司持有；對上市公司實(shí)際控制人是廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司無異議；匯理六號投資及其一致行動人對上市公司的表決權(quán)自始至終始終為14.72%；匯理六號投資遵守深圳長城匯理資產(chǎn)服務(wù)企業(yè)（有限合伙）2014年所作出的承諾。

值得注意的是，翻查資料發(fā)現(xiàn)，匯理資產(chǎn)及其控股股東長城匯理、實(shí)際控制人宋曉明在參與星湖科技2014年度非公開發(fā)行股票時(shí)作出承諾，在任何情況下不會通過任何途徑取得星湖科技的控制權(quán)，亦不會直接或間接采取其他任何方式擴(kuò)大對星湖科技股份的控制比例，或者利用持股地位干預(yù)星湖科技正常經(jīng)營活動。當(dāng)發(fā)生直接或間接取得星湖科技控制權(quán)的情形時(shí)，將及時(shí)采取主動措施，相應(yīng)降低對星湖科技的持股比例，直至恢復(fù)作為星湖科技非控股股東的地位。在此期間，超出本次非公開發(fā)行股票完成后對星湖科技的持股比例（14.72%）的股份的表決權(quán)歸廣新集團(tuán)享有。

另外，匯理資產(chǎn)、長城匯理、宋曉明確認(rèn)，將根據(jù)星湖科技的章程及相關(guān)規(guī)定，僅單獨(dú)提名1名星湖科技董事候選人。除該提名事項(xiàng)外，將不會謀求或采取任何措施主動變更星湖科技董事會的組成，亦不會對違背前述承諾事項(xiàng)的董事會改選議案投贊成票。在任何情況下，如果實(shí)施上述董事提名權(quán)，將導(dǎo)致星湖科技的控股股東廣新集團(tuán)喪失或可能喪失對星湖科技董事會控制權(quán)的，承諾將全力配合廣新集團(tuán)采取任何旨在恢復(fù)或鞏固其對星湖科技董事會控制權(quán)的行為，并在該等行為取得成效前不實(shí)施上述董事提名權(quán)。

如違反以上承諾，導(dǎo)致對星湖科技股份的控制比例超出本次非公開發(fā)行股票完成后對星湖科技股份的控制比例（14.72%），則超出部分的表決權(quán)歸廣新集團(tuán)享有，同時(shí)以現(xiàn)金賠償廣新集團(tuán)，賠償金額相當(dāng)于超出部分股權(quán)所對應(yīng)的市值。