于1994年上市的萬里股份，如今承擔著巨大的經(jīng)營壓力，掙扎在盈虧線上。2013年、2014年和2015年1~9月，歸屬于上市公司股東的凈利潤分 別為-1367.05萬元、221.34萬元和997.34萬元。盡管業(yè)績上并不起眼，甚至可以用難堪來形容，但在A股的市場環(huán)境下，經(jīng)營不力的上市公司 仍可以寄望于上市公司的殼價值，一夜之間烏雞變鳳凰并非少數(shù)。

　　然而，此次搜房借殼萬里股份顯得疑點重重，并收到了上海證券交易所的密集問詢函。監(jiān)管層對交易預案的細節(jié)層層過問，意味著此次借殼之旅仍有波瀾。

　　此次交易預案并無過多新意：萬里股份將盈利能力堪憂的7億元資產(chǎn)置出，并發(fā)行股份購買搜房控股下屬五家子(孫)公司共計近162億估值的股權(quán)，同時鎖價發(fā)行募集配套資金31.6億元。而此次方案的“創(chuàng)新”之處，則引出監(jiān)管層及投資者的一連串詢問。

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　在上海證券交易所的問詢函中，首要關(guān)注的風險即擬購買資產(chǎn)無法取得業(yè)務資質(zhì)及核心域名的風險。根據(jù)我國法律法規(guī)，ICP證成為網(wǎng)站經(jīng)營的許可證，經(jīng)營性 網(wǎng)站必須辦理ICP證，否則就屬于非法經(jīng)營。而此次搜房實行分拆回歸而非整體回歸，擁有核心域名fang.com的搜房科技并未注入萬里股份。對此，萬里 股份公告稱擬購買資產(chǎn)新設(shè)子公司(拓世宏業(yè))正申請新的ICP牌照(即ICP許可證)，待取得新的ICP牌照后將fang.com轉(zhuǎn)移至該子公司。

　在此之前，擬購買資產(chǎn)將通過與搜房科技合作的方式開展互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)廣告業(yè)務。對此，問詢函要求公司補充披露新設(shè)子公司的外資結(jié)構(gòu)是否符合申請ICP牌照的 主體條件，是否存在無法取得ICP牌照的風險，標的資產(chǎn)與搜房科技合作方式的合規(guī)性，并要求公司對無法取得業(yè)務資質(zhì)及核心域名可能導致本次交易失敗的風險 進行重大風險提示。

　　值得一提的是，拓世宏業(yè)經(jīng)由搜房控股多層子公司控制才最終滿足《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》中對于申請主體外方投資 者在企業(yè)中的出資比例最終不超過50%的規(guī)定。各子公司間的股權(quán)架構(gòu)則為100%×100%×70%×70%=49%，對此，業(yè)內(nèi)人士表示如果此種架構(gòu)也 能通過監(jiān)管審批，則意味著外資比例限制形同虛設(shè)，外資可通過七七四十九的架構(gòu)輕易突破不超過50%的出資限制。以此看，萬里股份目前的方案通過審批難度不 小。