2月5日下午，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》，即可又引來私募小伙伴們紛紛轉(zhuǎn)發(fā)。

這兩天基金君看到，協(xié)會陸續(xù)出臺了私募內(nèi)控指引、私募信息披露管理辦法等多個文件，年底政策密集發(fā)布期令人浮想聯(lián)翩，監(jiān)管來了，2016年行業(yè)將發(fā)生巨大變革。

一晃私募備案登記工作開展已有兩年了，看著私募行業(yè)的逐步發(fā)展、壯大，被認可、在規(guī)范，相信每一個從業(yè)人員內(nèi)心都是感慨萬千的?；鹁q記得，兩年前協(xié)會頒發(fā)首批50家私募基金管理人牌照，不少老牌私募人士拿到以后都很激動，私募行業(yè)經(jīng)歷了十年風(fēng)雨路，如今終于成為正規(guī)軍。

基金君看到，今天協(xié)會公布的數(shù)據(jù)，截至2016年1月底，已登記私募基金管理人25841家，已備案私募基金25461只，認繳規(guī)模5.34萬億元，實繳規(guī)模4.29萬億元，私募基金行業(yè)的從業(yè)人員38.99萬人。經(jīng)歷前兩年牛市，基金君周圍的朋友也有不少“奔私”創(chuàng)業(yè)，真正在經(jīng)歷著一個私募大時代。

抒發(fā)了那么多情懷，基金君也得言歸正傳，大家一起來看看最新監(jiān)管的聲音，用心解讀以了解政策方向。

《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下簡稱《公告》），細看下來，主要有幾個點，一是私募以后不再發(fā)放紙質(zhì)、電子牌照了，避免征信亂象；二是拿了牌照不發(fā)產(chǎn)品的要被取消資格；三是不及時報送季度、年度等信息要被列入異常機構(gòu)；四是私募要出具法律意見書；五是私募至少2名高管要有基金從業(yè)資格。

私募不發(fā)紙質(zhì)、電子牌照了打擊非法征信

首先《公告》說了，以后協(xié)會不再出具私募基金管理人登記電子證明，此前發(fā)放的紙質(zhì)私募基金管理人登記證書、私募基金管理人登記電子證明不再作為辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的證明文件。

基金君知道，一些私募拿著協(xié)會的牌照玩壞了，夸大宣傳自己是經(jīng)過權(quán)威部門認證的，來達到自我征信的效果，從事P2P、民間借貸、擔(dān)保、非法集資等，還有的甚至倒賣牌照，非法辦理。這些都對行業(yè)造成很大傷害，也有違了備案的初衷。盡管協(xié)會一再強調(diào)了很多次，還在協(xié)會網(wǎng)站鄭重公布，但亂象依舊不斷?，F(xiàn)在協(xié)會索性不再頒布這樣的牌照，只做備案登記。

2/3私募面臨資格撤銷 拿了牌照不發(fā)產(chǎn)品要取消資格

《公告》規(guī)定，登記了私募基金管理人，但是在一定期限內(nèi)沒有備案產(chǎn)品的，就要被注銷私募管理人資格了。

具體情形有三種，一是新登記的私募，如果6個月內(nèi)仍未備案首只產(chǎn)品；二是登記滿了12個月的私募，在今年5月1日前還沒有備案產(chǎn)品；三是登記沒滿12個月，在今年8月1日前沒有備案產(chǎn)品。這些統(tǒng)統(tǒng)要被注銷原來的牌照。

原來私募有兩萬多家，但協(xié)會通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，竟然有69%的私募基金管理人已經(jīng)登記但是未備案基金，數(shù)量超過1.7萬家。不少機構(gòu)最初不管三七二十一，快速、盲目登記牌照，有的甚至沒有實繳的注冊資金，為自己開展別的業(yè)務(wù)做背書，已經(jīng)欺騙了一大幫投資者，尤其是一些私募股權(quán)機構(gòu)。

基金君覺得，這么做是為了杜絕一些沒有實質(zhì)業(yè)務(wù)開展的私募，拿著牌照四處招搖撞騙，你必須要在管理產(chǎn)品、真正做投資，人家才能讓你持牌，而且產(chǎn)品需要經(jīng)過協(xié)會備案。有個私募小伙伴告訴基金君，現(xiàn)在私募產(chǎn)品備案要求也在提高，材料不完整、程序有問題的都不讓備案?，F(xiàn)在加強管理，正好洗掉一批不好好做投資的機構(gòu)。

不及時報送信息者將被列入異常機構(gòu)名單

《公告》規(guī)定，私募管理人要及時通過備案登記系統(tǒng)報送私募產(chǎn)品的季度、年度和重大事項信息，進行及時更新。如果做不到，會被暫停受理產(chǎn)品備案申請，如果累計達到2次的，要被列入異常機構(gòu)名單，并對外公示。另外，違反了企業(yè)信息公示暫行條例》相關(guān)規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，產(chǎn)品備案不了了，自己也登記不了了。

有些私募覺得備案后就一勞永逸，然后從來不更新信息，不報季度、年度運行情況，產(chǎn)品發(fā)生的重大問題，甚至他們的客戶也不知道自己的產(chǎn)品運行如何，公司是否還在運作，經(jīng)常要到出了問題時才知道原來資金被亂用。另外，有些機構(gòu)不如實填報信息，到處注冊多個關(guān)聯(lián)機構(gòu)，動不動就玩消失、失聯(lián)。及時報送信息，通過程序上的連續(xù)性、信息的公開透明，保證投資者不至于處于信息真空情況，好壞都有說法。

但有些私募存在不太適應(yīng)信息持續(xù)報告制度，沒有形成自覺性和合規(guī)意識等問題，導(dǎo)致私募行業(yè)整體統(tǒng)計數(shù)據(jù)不完整、不連續(xù)、甚至失真。這該如何是好？監(jiān)管的意思是通過相關(guān)懲罰措施，慢慢就形成習(xí)慣了。

提交法律意見書

《公告》規(guī)定，新私募申請備案、老私募發(fā)產(chǎn)品，還有出現(xiàn)控股股東、實際控制人變更等重大事項時，都要提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

意見書要對私募的登記申請材料、工商登記情況、專業(yè)化經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、關(guān)聯(lián)方及分支機構(gòu)情況、運營基本設(shè)施和條件、風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度、外包情況、合法合規(guī)情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發(fā)表結(jié)論性意見。

基金君認為，法律意見書等于是借用律師事務(wù)所的力量來辦事。實際情況中，基金君也接觸到協(xié)會和律所的多項合作，原來在備案過程中，確實碰上過有些私募提交材料不真實、不準確等事情，在加強監(jiān)管的過程中，協(xié)會需要借助外部的力量來幫忙審核私募資格，依靠第三方的專業(yè)性進行盡職調(diào)查，專業(yè)的人辦專業(yè)的事，這樣備案的私募機構(gòu)資質(zhì)會更加穩(wěn)妥。

至少2名高管要基金從業(yè)資格證

《公告》規(guī)定，做股票等證券投資的私募高管人員都應(yīng)該要基金從業(yè)資格，而不是證券投資的，也至少要有2名高管有基金從業(yè)資格，法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負責(zé)人則是必須有的。另外，合規(guī)\風(fēng)控負責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

同時，協(xié)會還對高管拿證做了規(guī)定，不僅要通過基金從業(yè)資格考試，還要最近三年從事投資管理，并且資管年均規(guī)模在1000萬元以上等。

原來瀏覽協(xié)會網(wǎng)站時，基金君確實發(fā)現(xiàn)不少私募的高管（除了原來公募出來的，本來就考過，無壓力）都沒有從業(yè)資格證，成為風(fēng)險提示，尤其是一些民間派的私募人士?，F(xiàn)在協(xié)會把這項考試納入旗下，也是為了方便私募小伙伴去考，基金君身邊就有私募小伙伴最近在抓緊看書，考從業(yè)資格證，不拖組織后腿。

基金君認為，基金從業(yè)資格證是進入基金行業(yè)基本門檻，而高管作為精英人才，更應(yīng)該起到表率作用，加強自律。現(xiàn)在好多做股票的私募其實都已經(jīng)拿資格證了，重災(zāi)區(qū)是股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資這一塊，高管缺乏職業(yè)道德、合規(guī)意識和專業(yè)能力，有些根本不懂金融的人還去搞投資，連客戶都不放心。

其實協(xié)會在這方面已經(jīng)放寬要求了，股權(quán)私募只要兩個高管取得就可以，而且證券從業(yè)資格等其他資格證也能受到認可，但要加考一門職業(yè)道德方面的考試。

看完了正規(guī)的解讀，來聽聽私募民間的聲音吧，其實私募對于新規(guī)出臺還是有很多疑問的。

羊年最后一個交易日，金融民工們掃了一眼平平無奇的股市，紛紛嘆了口氣準備回家過年~不想敬業(yè)的中基協(xié)卻扔出了個更大的炸彈——進一步私募規(guī)范基金管理人登記……

瞬間在各大討論群引爆。

心一下子跳到嗓子眼的私募同志們迫不及待逐條逐項仔細閱讀，各抒己見展開熱烈討論。有些疑問在討論中似乎是得到了答案，有些一時都無從得解……

私募A：各類私募基金管理人的合規(guī)\風(fēng)控負責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。這句話，風(fēng)控負責(zé)人能不能炒股票炒期貨？

私募B：我也是這么解讀的風(fēng)險隔離措施

私募C：按照對證券和期貨公司的風(fēng)控要求管理私募基金吧

私募A：那這句話的意思，到底是風(fēng)控負責(zé)人完全不能自己買賣股票期貨，還是風(fēng)控負責(zé)人不能參與到公司的投資業(yè)務(wù)中去？

私募B：我是參照券商風(fēng)控的監(jiān)管來解讀的，所以理解成不能自己買賣股票

私募C：我覺得應(yīng)該是前者，前者是包括后者的，避免跟客戶的利益沖突，老鼠倉什么的……不過很難真正做到啊

私募Ⅰ：所謂的備案產(chǎn)品指的是自己發(fā)行吧？走資管的不算？

私募Ⅱ：走資管您公司沒有備案產(chǎn)品，是由資管通道備案的產(chǎn)品

私募Ⅲ：還是希望有一個明確的說法才好

私募甲：律師意見書怎么出，中國律師事務(wù)所是某個事務(wù)所的名字嗎，還是泛指中國的律師事務(wù)所？

私募乙：應(yīng)該是泛指吧

私募甲：是不是所有事務(wù)所都有資格，還是有特定的證券資格的？

丙：委托一名律師以律師事務(wù)所名義就可以出了，律師事務(wù)所沒有所謂證券資格的說法

（來源：中國基金報 吳君 何婧怡）