一個看起來美好的互聯(lián)網(wǎng)券商棋局或流產(chǎn)。而正在竭力扭轉(zhuǎn)殘局的上海大智慧股份有限公司被質(zhì)疑“不夠格”。

2016年2月17日，大智慧發(fā)布《關(guān)于對上海證券交易所問詢函回復的公告》，緊急回應此前上海證券交易所針對其申請延長收購湘財證券的相關(guān)問詢。

記者了解到，因大智慧股東大會授權(quán)購買湘財證券100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組方案12個月有效期限已于2016年2月9日屆滿，該公司于2月15日發(fā)布了《關(guān)于延長發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案等有效期的公告》，公司董事會決定延長上述有效期6個月，并提請股東大會審議。

對此，上證所并未輕易放行。該機構(gòu)指出，關(guān)注到大智慧已收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，目前重大資產(chǎn)重組事項處于中止審核狀態(tài)。此外，大智慧已預告2015年度經(jīng)營業(yè)績將虧損4.5億-5億元。

鑒于上述不利因素，上證所要求大智慧核實業(yè)績和行政處罰情況，并將延長資產(chǎn)重組有效期的理由和后續(xù)安排說明白。

針對上證所的相關(guān)質(zhì)疑，大智慧在2月17日的回復函中首先坦言，預計公司2015年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-4.3億,元到-4.6億元。

這樣的虧損情況，顯然不符合相關(guān)收購要求。大智慧也表示：“公司預計將可能不符合該文件規(guī)定的條件?！?

據(jù)悉，證監(jiān)會《關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴股和股權(quán)變更的通知》（機構(gòu)部部函[2010]505號）規(guī)定，持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應當凈資產(chǎn)不低于2億元，最近2個會計年度連續(xù)盈利。

此外，在即有可能被證監(jiān)會行政處罰的“紅牌警告”下，大智慧此次重組也將被攔截在第二道規(guī)則下。這便是證監(jiān)會《關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴股和股權(quán)變更的通知》（機構(gòu)部部函[2010]505號）的第十條規(guī)定。

據(jù)此規(guī)定，入股證券機構(gòu)的股東應當信譽良好，最近3年在中國證監(jiān)會、銀行、工商、稅務、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄；最近3年無重大違法違規(guī)記錄等。

而2015年11月，大智慧便因為財務造假領(lǐng)到了證監(jiān)會下發(fā)的罰單。證監(jiān)會在去年11月5日下發(fā)《行政處罰及市場禁入事先告知書》指出，大智慧在2013年存在多起虛增收入的行為，共計虛增了過億元營業(yè)收入。

據(jù)調(diào)查，大智慧2013年度的營業(yè)收入為8.9億元，凈利潤為1166.14萬元，如果將未計入的2495.43萬元成本費用計入，公司2013年的凈利潤應該是虧損的。這也意味著，憑借虛假的財務數(shù)字，該公逃過了因連續(xù)兩年虧損淪為“ST”的命運。

此外，大智慧2013年以打新等為名營銷，涉嫌虛增銷售收入287.25萬元；涉嫌利用與廣告公司的框架協(xié)議虛增2013年收入93.34萬元；延后確認2013年年終獎減少應計成本費用2495.43元；涉嫌虛構(gòu)業(yè)務合同，虛增2013年收入156.77萬元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影響合并報表利潤總額825.01萬元，影響商譽433.13萬元。

對于上述違規(guī)行為，證監(jiān)會擬對大智慧進行警告并處以罰款60萬元；擬對公司時任董監(jiān)高等相關(guān)人員予以警告，并依據(jù)責任大小分別給予3萬-30萬元不等的處罰，擬對直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取五年證券市場禁入措施。

面對這樣的質(zhì)疑，大智慧似乎有點“難以招架”。在回復上證所關(guān)于“本次延長重大資產(chǎn)重組有效期的原因和必要性，以及后續(xù)相關(guān)安排”問題時，大智慧只是回應稱，財務報表正在審計，行政處罰書尚未下達，只是延長重組方案有效期。

對于更進一步的后續(xù)相關(guān)安排，大智慧并未透露更多內(nèi)容。一場看起來完美的互聯(lián)網(wǎng)券商棋局，卻正在喪失機遇。

無論后續(xù)如何，大智慧此時轉(zhuǎn)型的不順，已經(jīng)將其與競爭對手之間的差距拉大了。同樣在2015年并購同信證券并獲批的東方財富，2015年的凈利潤預計將達約17.65億元—19.31億元，較2014年同期增長約965%-1065%。（來源：新三板在線，郭凈凈）