新三板借殼無監(jiān)管的狀態(tài)或在近期結(jié)束。記者獨(dú)家獲悉,中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將對新三板借殼進(jìn)行規(guī)范,具體通知將于近日下發(fā)。
值得注意的是,在該份規(guī)范通知中,明確了存續(xù)期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。
事實(shí)上,新三板設(shè)立的原則是門檻寬松,審核效率高。理論上,在這樣的市場中,“殼資源”沒有太多生存的空間。
然而讓人始料不及的是,隨著年初新三板市場突然走高以及申報(bào)企業(yè)持續(xù)增多,新三板上的“殼資源”開始走俏。尤其是一級市場資金持續(xù)不斷涌入,企業(yè)想盡快登陸新三板。其中,一些公司由于自身資質(zhì)、沿革、存續(xù)時間等因素限制選擇了“借殼”登陸。
以往新三板對于借殼的監(jiān)管并不嚴(yán)格,事實(shí)上監(jiān)管層并沒有明確規(guī)定在新三板上什么情況是借殼。
“業(yè)務(wù)規(guī)則和法律中沒有規(guī)定不能做的,我們便覺得可以做?!币晃槐本┑貐^(qū)大型券商中小企業(yè)融資部的人士說,新三板的借殼正屬于這種情況。
然而,新三板借殼新規(guī)近期將出臺,它將規(guī)定存續(xù)期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。
企業(yè)存續(xù)不滿兩年借殼被禁
事實(shí)上,針對“借殼”,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)早在4月14日就曾發(fā)聲澄清。
當(dāng)天股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)表示,“借殼”傳言是對市場的誤導(dǎo),目前新三板掛牌審核流程順暢便捷,企業(yè)掛牌的綜合成本很低,完全沒有必要借殼。
他還表示,在涉及新三板“借殼”問題中,不排除某些方面利用信息不對稱牟取利益。如果有人利用中小微企業(yè)對新三板市場了解不到位、信息不對稱,而炒作所謂的“殼資源”,顯然扭曲了新三板市場的定位和價值。
另外,股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還表示在審查中將保持與掛牌準(zhǔn)入環(huán)節(jié)的一致性,避免出現(xiàn)監(jiān)管套利。一方面支持企業(yè)通過并購重組進(jìn)行正常的行業(yè)、業(yè)務(wù)整合。一方面,也將加強(qiáng)市場監(jiān)控和交易監(jiān)察,嚴(yán)厲打擊利用“借殼”炒作從事違法違規(guī)行為。
距股轉(zhuǎn)系統(tǒng)這次發(fā)聲2個多月后,記者了解到,近期股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將要下發(fā)規(guī)范新三板借殼的通知,并將按照該規(guī)范進(jìn)行窗口指導(dǎo)。
值得注意的是,在該份規(guī)范通知中,明確了存續(xù)期不滿兩年的公司不能通過借殼方式登陸新三板。
根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)定,掛牌企業(yè)要滿足5個基本條件,其中一條是依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。
“很多借殼的企業(yè)便是因?yàn)椴粷M足這個要求想要借殼掛牌新三板,但這條路在未來應(yīng)該是行不通了。”中信證券一位投行人士說。
目前新三板借殼有兩種方法,第一種是通過收購新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán),再用“資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)”買入新資產(chǎn),反向并購借殼,原有資產(chǎn)在此方案中被置出;
第二種是買方通過參與掛牌公司的增發(fā),注入現(xiàn)金,獲得公司控股權(quán),然后出售舊資產(chǎn),購入新資產(chǎn)。
據(jù)記者了解,但無論采用哪一種方式注入資產(chǎn),注入的資產(chǎn)都必須是經(jīng)營性資產(chǎn),并且該注入的經(jīng)營性資產(chǎn)要在原控制人下運(yùn)營兩年,否則股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審核員將對其勸退。
面對借殼新規(guī),有部分借殼企業(yè)或?qū)⒆采蠘尶?。一位北京地區(qū)的投行人士向記者透露:“如果通知下發(fā)禁止存續(xù)期不滿兩年的企業(yè)借殼,那我手里這單想要借殼的客戶就沒法繼續(xù)談下去了。”
借殼可能退燒
如果存續(xù)期不滿兩年企業(yè)的借殼通道被截?cái)?,新三板借殼市場或?qū)⒔禍亍?
事實(shí)上,當(dāng)新三板“借殼”概念出現(xiàn)伊始,殼資源就成了“搶手貨”。
4月中旬的時候,新三板殼資源的要價大概在500萬-1000萬元之間,如果是凈殼的話,其要價還會更高。到了6月初,新三板殼資源的價格已經(jīng)被炒到最低2000萬元。有的殼資源甚至開出保留幾個點(diǎn)老股的要求。
按照目前法規(guī),新三板借殼監(jiān)管不嚴(yán)格,收購方不一定要符合新三板掛牌條件,這為借殼新三板的企業(yè)提供了一些便利。
“我手里想借殼的這家公司有些特殊情況,不方便直接掛牌,信息披露的底線也不好把握,所以想買新三板的殼?!北本┮晃粰C(jī)構(gòu)人士表示。
在借殼規(guī)范通知發(fā)布之后,新三板將結(jié)束借殼無明文監(jiān)管的狀態(tài),借殼不再是一條方便“鉆空子”的通道。
另一方面,“禁止存續(xù)不滿兩年公司借殼”將會讓很多企業(yè)卻步新三板。
據(jù)記者了解,很多企業(yè)想要掛牌新三板,但因?yàn)闊o法滿足兩年的存續(xù)期要求,所以才采取借殼的手段。
記者了解的其中一個案例是某互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司,其成立時間尚未滿兩年,但公司高速的發(fā)展使其有登陸資本市場融資的需求,它希望通過借殼登陸股轉(zhuǎn)系統(tǒng)。在規(guī)范通知下發(fā)之后,這類公司要登陸新三板只能等滿兩年存續(xù)期了。
北京地區(qū)某大型券商一位從事新三板業(yè)務(wù)的人士表示:“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從建立之初便打算建立一個進(jìn)出通暢的市場化交易所,希望新三板達(dá)到掛牌門檻低、審核流程快、退出摘牌通暢。而所謂‘殼資源’顯然與這樣一個市場的立意相悖。從長期來看,新三板之上并不存在所謂的‘殼資源’,在監(jiān)管就位之后,殼資源的生存空間將更小?!保ㄖ猩糖閳?bào)網(wǎng)轉(zhuǎn)自21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道,作者:谷楓)
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