兩“長城”吸并整合涉資230億 中國電子軍工資產(chǎn)證券化提速

經(jīng)過8個月的醞釀，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（簡稱“中國電子”、CEC）終于出臺重磅資產(chǎn)整合方案，主動將旗下兩個涉及信息安全的上市平臺合二為一，并啟動優(yōu)質(zhì)軍工資產(chǎn)的證券化工作，交易金額合計規(guī)模高達(dá)230億元。

今日，長城電腦與長城信息同時發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，由換股合并、重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套募集資金四部分組成。重組后，長城電腦將作為存續(xù)方，長城信息注銷法人資格，注入優(yōu)質(zhì)軍工企業(yè)中原電子、圣非凡，同時置出不符合整合后公司定位要求且虧損的資產(chǎn)冠捷科技，并通過募集資金實(shí)現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的聚合快速發(fā)展，原有上市公司的業(yè)務(wù)將全面重塑。整合后的新公司，將成為中國電子自主可控計算的重要載體，中國電子軍民融合的信息安全重要平臺。

“二合一”打造信息安全平臺

具體來看，在換股合并上，長城電腦將以新增股份換股吸收合并長城信息，交易金額為196.29億元。完成后，長城電腦將作為存續(xù)方，長城信息將注銷法人資格。長城電腦、長城信息換股價分別為13.04元/股和24.09元/股，據(jù)此計算，長城信息與長城電腦的換股比例為0.5413：1，即每1股長城電腦新增發(fā)行股份換取0.5413股長城信息股份。合并后的新公司同時承繼及承接前兩者的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員。

此外，長城電腦以其持有冠捷科技24.32%股權(quán)等值置換中國電子持有的中原電子64.98%股權(quán)；同時，公司擬定增購買中原電子剩余35.02%股權(quán)、圣非凡100%股權(quán)和中國電子因國有資本金確權(quán)對長城電腦形成的1.65億債權(quán)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格為17.08億元，發(fā)行價格為13.04元/股。

擬置入資產(chǎn)中，中原電子100%股權(quán)預(yù)估值為24.58億元，該公司是我國軍用通信、導(dǎo)航及信息化領(lǐng)域整機(jī)和系統(tǒng)的重要供應(yīng)商，致力于實(shí)現(xiàn)軍工信息安全及其核心軟硬件的自主可控與國產(chǎn)化，主要開發(fā)和提供通信系統(tǒng)、自主可控通信裝備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、信息對抗及防護(hù)等軟硬件產(chǎn)品及解決方案，為國內(nèi)各大軍種提供通信設(shè)備和導(dǎo)航設(shè)備。圣非凡100%股權(quán)的預(yù)估值為6.82億元，其以軍用通信系統(tǒng)和自動化控制系統(tǒng)為核心業(yè)務(wù)，主要從事水下與遠(yuǎn)程通信、危爆品拆解領(lǐng)域相關(guān)系統(tǒng)和設(shè)備的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，是我軍水下通信、遠(yuǎn)程戰(zhàn)略通信系統(tǒng)和裝備的重要供應(yīng)商，為部隊(duì)提供水下特種通信技術(shù)體制及其主要通信裝備。

中國電子承諾，中原電子在2016年、2017年、2018年的扣非凈利潤之和將不低于5.7億元，同期圣非凡的扣非凈利潤之和將不低于2.2億元。

另外，長城電腦擬以18.99元/股發(fā)行底價定增配套募資不超過80億元，募投項(xiàng)目包括：自主可控關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及解決方案、空天地一體信息系統(tǒng)、海洋信息安全產(chǎn)業(yè)化、智能單兵綜合信息系統(tǒng)建設(shè)、衛(wèi)星導(dǎo)航及應(yīng)用、危爆品智能環(huán)保拆解系統(tǒng)、特種裝備新能源及應(yīng)用建設(shè)7個項(xiàng)目。上述項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計收入規(guī)模將超過100億元。

CEC“二號工程”重大舉措

公告顯示，為推動企業(yè)全面深化改革，本次重組是中國電子“二號工程”戰(zhàn)略的重大舉措。何為“二號工程”？這是多年前中國電子已經(jīng)確定的戰(zhàn)略布局，即建設(shè)“新型顯示、信息安全、信息服務(wù)”三大系統(tǒng)工程?！拔覀儼研畔踩到y(tǒng)工程建設(shè)定位為集團(tuán)公司的二號工程。希望通過二號系統(tǒng)工程建設(shè)，打造信息安全產(chǎn)業(yè)國家隊(duì)，不斷提升基于自主可控、自主可信的信息安全核心能力?！敝袊娮佣麻L芮曉武此前接受媒體采訪時表示。

資料顯示，CEC產(chǎn)業(yè)布局主要集中在集成電路、軟件服務(wù)、整機(jī)與關(guān)鍵零部件、平板、貿(mào)易和物流園區(qū)等五大板塊，涵蓋從零組件到銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈。CEC目前擁有多家上市公司，其中A股11家，分別是南京熊貓、長城電腦、深科技、長城信息、中國軟件、中電廣通、深桑達(dá)A、華東科技、上海貝嶺、振華科技、彩虹股份；5個H股上市平臺則分別是南京熊貓（A+H）、中國電子、冠捷科技、晶門科技、彩虹電子。

其中，信息安全是CEC近兩年尤其重視的一大板塊。中國電子總經(jīng)理劉烈宏去年3月對上證報記者表示：“CEC目前主要從兩個方面著力，一是以戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)為重轉(zhuǎn)型升級，二是圍繞中國發(fā)展自主可控的信息產(chǎn)業(yè)體系著力，例如把信息網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品作為中國電子新一輪經(jīng)濟(jì)發(fā)展和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重點(diǎn)，打造國產(chǎn)操作系統(tǒng)，國產(chǎn)的計算機(jī)、服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)交換設(shè)備的核心芯片，滿足國家電子信息化對自主可控的產(chǎn)品需求。”值得一提的是，CEC信息安全領(lǐng)域的A股公司不止長城信息和長城電腦兩家，此外還有中國軟件等。

本方案的另一個重點(diǎn)當(dāng)屬軍工資產(chǎn)證券化。CEC擁有大量軍工資產(chǎn)，但是此前證券化率并不高，振華科技作為中國電子旗下唯一軍工電子領(lǐng)域的上市公司，而且集團(tuán)曾表示軍工資產(chǎn)證券化是下一步努力方向。方案顯示，本次重組將實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)軍工資產(chǎn)證券化，提升軍工業(yè)務(wù)綜合實(shí)力，促進(jìn)軍民融合深度發(fā)展。

公告還稱，整合后的新公司將依托中國電子總體戰(zhàn)略，抓住信息安全產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和軍民融合深度發(fā)展的機(jī)會，持續(xù)打造和發(fā)展該載體和平臺。未來整合后公司定位成為以保障國家第五疆域（網(wǎng)絡(luò)空間）安全為目標(biāo)，成為面向軍隊(duì)國防、國家關(guān)鍵領(lǐng)域及重要行業(yè)的，自主可控網(wǎng)絡(luò)安全和信息化關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及解決方案提供商、服務(wù)運(yùn)營商。