鑫遠(yuǎn)集團(tuán)擬作價(jià)逾30億元借殼蘭州黃河

蘭州黃河（000929）2月25日晚間公告，公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，實(shí)現(xiàn)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)借殼上市。該交易作價(jià)30.88億元。同時(shí)，公司擬向長(zhǎng)江鑫遠(yuǎn)成長(zhǎng)1號(hào)在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過25億元。其中長(zhǎng)江鑫遠(yuǎn)成長(zhǎng)1號(hào)承諾以不超過3億元且不低于2億元現(xiàn)金認(rèn)購。

具體而言，公司擬置出除應(yīng)交稅費(fèi)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債（作價(jià)9.07億元），與擬置入資產(chǎn)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)100%股權(quán)（作價(jià)30.88億元）等值部分進(jìn)行置換，差額部分由公司以10.75元/股非公開發(fā)行2.03億股支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排包括：甘肅新盛回購昱成投資所持甘肅新盛45.95%股權(quán)；甘肅新盛受讓黃河新盛所持200萬股蘭州黃河股票；甘肅新盛將所持黃河新盛50.70%股權(quán)（已扣除200萬股蘭州黃河股票）轉(zhuǎn)讓給昱成投資；甘肅新盛受讓上市公司置出資產(chǎn)。

本次交易前，昱成投資持有上市公司1650萬股股份，占比8.88%，為上市公司第二大股東；交易完成后，昱成投資將成為蘭州黃河控股股東，譚岳鑫成為上市公司實(shí)際控制人。根據(jù)《重組管理辦法》，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和借殼上市。

蘭州黃河主要從事啤酒、飲料、大麥、麥芽、飼草的生產(chǎn)、加工和銷售業(yè)務(wù)。在啤酒行業(yè)緩慢增長(zhǎng)、大集團(tuán)壟斷競(jìng)爭(zhēng)格局下，公司主營(yíng)啤酒業(yè)務(wù)發(fā)展空間受限，近年發(fā)展緩慢。2012年、2013年和2014年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為81644.00萬元、88767.83萬元和79571.43萬元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為-1.28%，2015年1-9月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為59267.30萬元，相比去年同期下降12.24%。

交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)投資開發(fā)和污水處理業(yè)務(wù)。公告顯示，在房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務(wù)方面，擬置入資產(chǎn)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)深耕長(zhǎng)沙房地產(chǎn)市場(chǎng)，項(xiàng)目?jī)?chǔ)備豐富，可滿足未來5-6年的開發(fā)；在污水處理業(yè)務(wù)方面，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)以BOT形式投資建設(shè)的開福污水處理廠于2008年4月正式運(yùn)行，日處理污水能力達(dá)20萬噸，收入和現(xiàn)金流穩(wěn)定。根據(jù)交易各方簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，昱成投資、譚岳鑫、譚亦惠承諾鑫遠(yuǎn)集團(tuán)2016-2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于2.66億元、2.97億元和4.50億元。

蘭州黃河表示，通過本次交易，公司擬將盈利性較弱的資產(chǎn)剝離出上市公司，同時(shí)置入有豐富優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目?jī)?chǔ)備的房地產(chǎn)資產(chǎn)、具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的污水處理資產(chǎn)和行業(yè)前景良好、盈利能力較強(qiáng)的醫(yī)養(yǎng)業(yè)務(wù)，將使公司轉(zhuǎn)變成為一家業(yè)績(jī)有保證和更大發(fā)展空間的上市公司，從而有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。