三個多月后，百合網(wǎng)（834214）放棄了“直接”迎娶世紀佳緣，轉(zhuǎn)而實施曲線結(jié)婚。

2016年3月9日晚間，百合網(wǎng)宣布，公司參股公司天津幸福時代企業(yè)管理有限公司將作為LoveWorldInc.和FutureWorldInc.的控股公司與世紀佳緣完成合并交易。

世紀佳緣為納斯達克上市公司，股票代碼DATE。

3月10日，世紀佳緣也宣布，已與LoveWorld和FutureWorld簽署協(xié)議書。

如此一來，百合網(wǎng)自2015年12月7日進行的與世紀佳緣的重大資產(chǎn)重組事項將告終止。也就是說，百合網(wǎng)放棄了直接重組世紀佳緣的捷徑，而轉(zhuǎn)由參股公司曲線完成。

那么，我們的疑問是，這為了什么？百合網(wǎng)在公告中給出的官方理由是：“由于原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進一步論證的問題”。

新三板在線采訪百合網(wǎng)董事長田范江后獲悉，此次改由參股公司來重組世紀佳緣，是和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司溝通后的結(jié)果，“主要還是因為VIE架構(gòu)”。

曲線重組

根據(jù)3月9日公告，百合網(wǎng)稱，將其持有天津百合時代資產(chǎn)管理有限公司（下稱百合時代）100%的股權全部轉(zhuǎn)讓給幸福時代，交易轉(zhuǎn)讓價格僅為10萬元。

而鑒于公司將天津百合時代的股權全部轉(zhuǎn)讓給幸福時代后，天津百合時代境外子公司LoveWorldInc.和FutureWorldInc.與世紀佳緣所簽署的《合并協(xié)議與計劃》中的買方集團以及相關的保證和陳述將發(fā)生變化，故境外子公司需要和世紀佳緣就本次股權轉(zhuǎn)讓導致的前述變化與世紀佳緣簽訂同意函，以取得世紀佳緣的同意和必要的豁免。

3月10日，世紀佳緣宣布，已與LoveWorld和FutureWorld簽署協(xié)議書。世紀佳緣同意百合網(wǎng)將其所持有的天津百合時代資產(chǎn)管理有限公司100%的股權轉(zhuǎn)讓給幸福時代。

百合網(wǎng)擁有幸福時代28%的股權，而剩余72%的股權歸屬于其他6人，每人擁有12%。

實際上，百合網(wǎng)重組世紀佳緣這條曲線路徑，或許早在今年2月份已經(jīng)鋪墊了。2月24日，百合網(wǎng)董事會宣布，公司擬與韓忠霞、梁簡、孫顏美、陳士蘭、黃梅芬、徐碩共同投資設立天津幸福時代其中公司擬向天津幸福時代認繳出資28萬元，占天津幸福時代注冊資本的28%。

資料顯示，該公司注冊于天津自貿(mào)試驗區(qū)，法定代表人為孫濤，注冊資本僅為100萬元，主營業(yè)務為企業(yè)管理服務；婚姻中介服務；企業(yè)管理咨詢；商務信息咨詢。

彼時，百合網(wǎng)稱，通過天津幸福時代進行更多新興業(yè)務模式的探索,可以更好地平衡業(yè)務收益與風險,從而有利于公司業(yè)務更穩(wěn)健地創(chuàng)新和發(fā)展。

而幸福時代正是百合網(wǎng)此次曲線重組的參股公司。田范江對新三板在線坦言，幸福時代的設立，主要正是為了重組世紀佳緣而準備的。

值得一提的是，為了護航此次重組順利進行，百合網(wǎng)表示，若幸福時代為完成與世紀佳緣的合并交易向銀行進行貸款，公司及其控股子公司可以為該銀行貸款提供擔保，擔保形式包含但不限于存單質(zhì)押、連帶擔保、一般保證等，擔?？偨痤~最高將達17億元。

“直路”不通

這也意味著，百合網(wǎng)此前與世紀佳緣達成直接的重組方案也即告終止。

時間拉回至2015年11月20日，剛掛牌不到一天的百合網(wǎng)突然宣布，因為重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌。

12月7日，該公司公布，公司在天津市自由貿(mào)易試驗區(qū)設立全資子公司天津百合時代，并由天津百合時代在開曼設立境外特殊目的公司LoveWorld和FutureWorld，再由后者與世紀佳緣達成合并協(xié)議。

根據(jù)合并協(xié)議，世紀佳緣將在合并協(xié)議項下的交易交割時作為存續(xù)公司吸收合并FutureWorldInc.并成為LoveWorldInc.的全資子公司，并由LoveWorldInc.向世紀佳緣的股東以每普通股5.04美元，或每股ADS7.56美元的現(xiàn)金（總計金額為2.4-2.5億美元）支付合并對價。

按照這個方案，兩家重組后，整體公司年收入規(guī)模增長到近10億元。重組后的架構(gòu)將是：

然而，上述重組方案公布后，百合網(wǎng)始終未獲股轉(zhuǎn)公司的批準。直至今年3月4日，百合網(wǎng)在公告中仍坦言：“2015年12月7日首次信息披露相關公告的完備性仍在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的審查過程之中。

最終，百合網(wǎng)放棄了“直娶”路徑。

在3月9日的公告中，百合網(wǎng)無奈稱，由于原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進一步論證的問題。

百合網(wǎng)董事長田范江對新三板在線坦言，此次改由參股公司來進行收購世紀佳緣，是和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司溝通后的結(jié)果，“主要還是因為VIE架構(gòu)”。

對此，田范江進一步指出，雖然重組進度可能慢了不少，但現(xiàn)在整體合并計劃還是會趕在原定的2016年4日30日之前完成。

世紀佳緣的公告也顯示，公司私有化交易將于2016年4月30日或之前完成。交易完成后，世紀佳緣將成為一家私有公司，其ADS將從納斯達克退市。

白富美招婿？

早在百合網(wǎng)去年底公布重組世紀佳緣的方案后，市場有不少聲音認為，這是一出窮小子娶走白富美的浪漫愛情故事。

從表面上看，似乎真是這么一回事。查詢官方數(shù)據(jù)了解到，以2014年的公司規(guī)模來看，世紀佳緣于2011年5月11日登陸美國納斯達克上市，2014年資產(chǎn)總額6.51億元；百合網(wǎng)則于2015年11月20日才掛牌新三板，2014年總資產(chǎn)僅為6871.95萬元。

更為關鍵的是，世紀佳緣早在2009年開始持續(xù)盈利。2015年前三季度營業(yè)收入5.32億元，凈利潤1626.80萬元，預計2015年第四季度收入1.82億元至1.84億元之間，即2015年全年收入將達到7.14億元以上。

而百合網(wǎng)呢？至今未能實現(xiàn)盈利。數(shù)據(jù)顯示，該公司2013年、2014年、2015年1-4月營業(yè)收入分別是2.23億元、2.99億元、7388.19萬元，但凈利潤分別是-3306.76萬元、-3704.08萬元、-13.53萬元。

即使百合網(wǎng)經(jīng)過增資擴股后，截止2015年4月30日的總資產(chǎn)已達14.47億元。在外界看來，這個窮小子仍難匹配世紀佳緣。

世紀佳緣為什么就偏偏看上了百合網(wǎng)呢？或許，這不是一個窮小子“娶妻”的故事，而是一個白富美“招婿”的故事？

事實上，早有推測認為，世紀佳緣急于回歸國內(nèi)資本市場，或許只是想借道百合網(wǎng)？但也有觀點指出，如果世紀佳緣想要回歸中國資本市場，只要拆除VIE架構(gòu)就可以，為什么一定要采取這種曲線路徑呢？

畢竟，現(xiàn)在中概股拆除VIE后歸國也不是什么新鮮事兒。早在2015年，更有合全藥業(yè)這樣帶著VIE架構(gòu)掛牌新三板的境外上市公司回歸案例。此外，更有百合網(wǎng)等拆除VIE架構(gòu)后迅速登陸新三板的成功樣本。

對此，有分析指出，除了VIE架構(gòu)受限外，世紀佳緣或許本身也是朵“帶刺的玫瑰”。

官方資料顯示，世紀佳緣如今的大股東是VastProfitHoldingsLimited。2015年2月6日至27日，VastProfit先后與世紀佳緣股東MayskyInternationalLimited（股東為FupingYu）以及龔海燕的AprilskyLtd簽署協(xié)議，收購前者180.51萬股普通股，收購后者800.38萬股普通股，合計持股21.01%。

注冊于開曼群島的VastProfit唯一股東為中國人孫國棟。這個名字不正是那位江湖流傳的“游資一哥”同名嗎？2015年9月，孫國棟因為操縱第一妖股全通教育被證監(jiān)會罰了4694萬元。

這只是巧合的同名，還是真有關系？遺憾的是，至今，這仍是個謎。（來源：新三板在線，作者：郭凈凈）