萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)仍在延續(xù)，在經(jīng)歷停牌3個多月后，王石秀出一手估值最高達(dá)600億元的重組操作，或許將讓這場戰(zhàn)爭走勢明朗化。

這項重組的傳言最先在3月12日通過自媒體發(fā)酵。在輿論磁場形成后，3月13日萬科方面終于發(fā)聲，證實和深圳市地鐵集團(tuán)公司簽署了一份合作備忘錄。

據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體了解，萬科擬采取向深圳地鐵新發(fā)行股份為主，購買其下屬公司的全部或部分股權(quán)，深圳地鐵將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項目的資產(chǎn)，初步預(yù)計交易對價介于400-600億元。

盡管目前合作雙方尚未確定定增的具體細(xì)節(jié)，但交易對價的數(shù)額已決定這是A股不多見的重組。

即便忽略監(jiān)管層去年定增窗口指導(dǎo)意見的對底價的算法（涉及復(fù)牌后的交易價格），僅按照萬科停牌前處于歷史高位的24.43元/股推測，400-600億元對應(yīng)的持股量也至少達(dá)14.8%-22.2%。

也就是說，定增完成前，華潤、萬科事業(yè)合伙人、劉元生合計持股約21%，寶能系則持股24.26%；若深圳地鐵選擇支持王石，萬科股權(quán)之爭將出現(xiàn)決定性的反轉(zhuǎn)。

回溯至1986年，深圳市特區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司（簡稱深特發(fā)）子公司深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心完成股份制改造，并更名為萬科，王石任董事長兼總經(jīng)理。1988年萬科股改，開始從產(chǎn)權(quán)上確認(rèn)公司所有人，此后深特發(fā)逐步退出萬科。

歷史總是驚人地相似，僅從如今的重組方向看，王石正在重新引入深圳國資。目前預(yù)測最終重組結(jié)果難免有失偏頗，不過就流程而言，萬科目前面臨的挑戰(zhàn)來自3月17日的臨時股東大會，寶能方面及中小股東的態(tài)度將左右萬科能否延期復(fù)牌。

深圳國資的回歸

或許今天，就王石而言，1988年仍然也是萬科重要的轉(zhuǎn)折點。他曾在萬科30周年公開表示，“1988年的股改，對萬科意義非常重大，就是產(chǎn)權(quán)上確定了這個公司的所有人，公司才能走到今天。”

經(jīng)過上述改造，深特發(fā)持股萬科30%，王石放棄了分到他名下的股權(quán)。1991年，萬科成為中國最早的上市公司之一，隨后擴(kuò)股4次，股權(quán)相對分散。至2000年，深特發(fā)持股比例降至8.11%，而前三大股東加在一起也不足15%。

也就是在2000年，王石帶領(lǐng)萬科重新選了大股東，深特發(fā)將所持8.11%的股份轉(zhuǎn)讓給總部位于香港的央企華潤集團(tuán)，后者從而持股15.08%成為第一大股東。

對于當(dāng)年引入新的大股東，王石曾提出如是四個條件：首先，必須有實力；第二，在香港上市；第三，有良好的政府關(guān)系；第四，對雙方管理層和公司文化彼此認(rèn)同。

經(jīng)此一役，萬科獲得了長達(dá)十五年的快速增長，至2015年底首度實現(xiàn)銷售額2614.7億元。與此同時，股權(quán)結(jié)分散一直是萬科光鮮背后的隱患，并隨著如今寶能系斥資數(shù)百億舉牌進(jìn)攻，而被無限放大在外界面前。

對此，王石多次重申，“混合所有制是萬科未來的方向”，并誓言引入更多國資股東。如今深圳地鐵集團(tuán)已在萬科“混合所有制”口號下重返。而時空轉(zhuǎn)換，深圳地鐵所代表的深圳國有資本亦再一次回歸萬科。

數(shù)據(jù)顯示，深圳地鐵目前凈資產(chǎn)1503億元，總資產(chǎn)2411億元，并且是深圳市屬大型國有獨資企業(yè)。有實力，有良好的政府關(guān)系，且同樣探索混合所有制，這符合王石的條件。

在3月12日深圳地鐵與萬科宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作意向時，王石發(fā)表了類似16年前華潤入局時的“價值觀”發(fā)言。他聲稱，深圳地鐵的相應(yīng)企業(yè)價值觀，與萬科的合伙人理念“十分契合”。

資料顯示，深圳地鐵主要依靠“軌道+物業(yè)”模式發(fā)展，即依托城市軌道交通，通過軌道上蓋運(yùn)作物業(yè)開發(fā)。目前擁有地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項目共計10個，分布于前海蛇口自貿(mào)區(qū)、深圳灣超級總部基地以及福田、龍華等區(qū)域，總建筑面積約500萬平方米。

萬科明確表示，此次與深圳地鐵合作，未來隨著地鐵線路延伸，公司將有機(jī)會“以合理價格獲得源源不斷的開發(fā)資源”，解決土地資源稀缺問題。據(jù)了解，深圳市軌道交通網(wǎng)絡(luò)預(yù)計地鐵總里程可達(dá)1000公里。

一項數(shù)據(jù)可以說明地鐵上蓋項目的資產(chǎn)質(zhì)量：深圳地鐵已實現(xiàn)塘朗城、前海時代等4個項目入市銷售，累計銷售超150億元。

反過來對于深圳地鐵而言，有市場人士在接受觀點地產(chǎn)新媒體采訪時表示，深圳地鐵擁有豐富的地鐵沿線土地資源，但開發(fā)能力不及專業(yè)的開發(fā)商，加上地鐵建設(shè)投入大，需要盡快通過房地產(chǎn)開發(fā)補(bǔ)充現(xiàn)金流，這也許是選擇與萬科合作的主要原因。

中小股東關(guān)鍵態(tài)度

現(xiàn)在，隨著萬科3月13日揭蠱重組事項，外界開始將關(guān)注的焦點轉(zhuǎn)移至即將到來的3月17日臨時股東大會。屆時，萬科一致行動人、寶能系、中小股東作出的決定，將左右這家市值2696.86億元的大型公司的未來。

據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體了解，3月17日的臨時股東會議審議的繼續(xù)停牌議案為“普通決議”議案。按照萬科的章程，股東大會做出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

這意味著，一旦有出席股東大會的股東過半數(shù)通過，萬科管理層就可以申請延期至6月18日復(fù)牌。

目前寶能系仍持股萬科24.26%，華潤、萬科事業(yè)合伙人、劉元生合計持股約21%，安邦持股6.18%。若萬科一致行動人與安邦投出同意票，將以持股量27.18%與寶能系相差無幾。

而除了上述幾大股東，處于邊緣地帶的其它中小股東或許將起決定性的作用。這部分群體基于市場自由化的前提購入萬科，資本逐利是其投票的根本出發(fā)點。他們投贊成票抑或反對票，全取決于目前股市疲弱引發(fā)的被套心理多強(qiáng)烈，以及對定增引入深圳地鐵對萬科股價有多大的支撐力。

首先，自去年萬科停牌以來，A股市場屢遭重挫，期間滬指已從3600點附近跌至2800點附近。與之形成對比的是，萬科H于1月6日復(fù)牌，截至3月12日時報收于18.31港元/股，較停牌時下跌20%。

截至2015年12月18日萬科A停牌，以姚振華為首的寶能系雖然手握225億元巨額浮盈，但仍無法忽視萬科A復(fù)牌后潛在補(bǔ)跌所帶來的資產(chǎn)縮水。這種情況同樣出現(xiàn)在其它中小股東身上，股市繼續(xù)下跌的恐慌引發(fā)套現(xiàn)情緒。

在觀點地產(chǎn)新媒體了解的萬科中小股東中，有一部分甚至表示，目前已錯失最佳止盈時機(jī)，若萬科3月18日復(fù)牌，將選擇盡早套現(xiàn)。

其次，盡管深圳地鐵注資入股萬科已是八九不離十，但目前土地作價、定增規(guī)模、每股價格等細(xì)節(jié)均未確定。按照監(jiān)管層去年定增窗口指導(dǎo)意見，萬科須“復(fù)牌后交易至少20個交易日后再確定非公開基準(zhǔn)日和底價”、“鼓勵以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日”。

有投資人士對觀點地產(chǎn)新媒體分析稱，若資產(chǎn)評估過高，以土地獲取萬科的股價，這對萬科的股價不僅沒有支撐力，還將會損害股東的利益?！叭f一深圳房價突然降了怎么辦？”

上述擔(dān)憂源自深圳房地產(chǎn)市場過去一年的非理性繁榮。據(jù)深圳規(guī)土委統(tǒng)計，2015年全市新房成交均價3.34萬元/平方米，同比上漲39.4%，創(chuàng)下歷史新高。進(jìn)入2016年，這里的房價仍一路上揚(yáng)。

此外，上述投資人士還表示，萬科此舉是為了引入新的國有股東，自己關(guān)心未來各主要股東之間如何形成平衡的關(guān)系，且未來的發(fā)展是否繼續(xù)得到股東的支持，但目前這些都有待觀察。

3月17日的萬科臨時股東大會上，中小股東投出的票數(shù)或許將決定萬科能否延遲復(fù)牌至6月18日。當(dāng)天這部分股東的態(tài)度還將成為往后萬科重大重組事項的投票參考。按照萬科章程，重大重組事項需經(jīng)過2/3以上股東審議通過。

不過，另一位投資者對觀點地產(chǎn)新媒體表示，2015年萬科的銷售收入增長率33%，凈利潤增長率15%，凈資產(chǎn)收益率19%，三項指標(biāo)在大盤里屬于不錯的水平?！叭绻L線投資，股東或許會投贊成票?！?

據(jù)了解，萬科目前已公布2015年度分紅派息預(yù)案，擬每10股派送人民幣7.2元（含稅）現(xiàn)金股息，現(xiàn)金分紅占凈利潤的比例由2014年的35.05%提升至43.87%。上述投資者表示，這更似在向股東們“示好”。

（來源：觀點地產(chǎn)網(wǎng)）