尋跡“殼資源”：殼資源有哪些共同特征

消息面的最新變化、擬IPO隊(duì)列的不斷延伸、重組轉(zhuǎn)型與資產(chǎn)證券化的迫切需求……在諸多長短期因素的交錯影響下，市場目光正越來越集中地聚焦于眾多殼公司之上，甚至有券商發(fā)布最新研報稱：“殼價值再起?！倍鷩踢^后，再次審視那些殼資源的“潛質(zhì)”，似乎有跡可尋。

殼資源有哪些共同特征。所謂“殼價值再起”，最核心的因素就是一對供求關(guān)系：資產(chǎn)證券化存在巨大需求的同時，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型中部分過剩行業(yè)上市公司經(jīng)營難以為繼而選擇主動“讓賢”。僅昨日，就有中國嘉陵和河池化工等兩家上市公司的大股東披露擬公開轉(zhuǎn)讓控股權(quán)（兩公司都處于重組停牌中）。而前不久，還有東方鉭業(yè)欲賣殼給大連的遠(yuǎn)洋金槍魚釣公司；此外，*ST獅頭的大股東也正公開轉(zhuǎn)讓控股權(quán)等。再進(jìn)一步向前追溯，還有多家上市公司主動讓殼迎接中概股的回歸，典型如世紀(jì)游輪重組巨人網(wǎng)絡(luò)、七喜控股賣殼分眾傳媒。

借殼重組案例頻現(xiàn)，那么殼公司又有哪些共同特征呢？海通證券日前發(fā)布的研報指出，可從四個方面篩選標(biāo)的：一是市值小，市值大小決定了重組后新股東的持股比例，市值越小對新股東吸引力越大；二是負(fù)債少，對于上市公司而言，負(fù)債越少，債務(wù)人關(guān)系越更簡單，債權(quán)關(guān)系更容易處理；三是股權(quán)分散，股權(quán)越分散的公司，大股東控制力越弱，借殼過程中新股東談判優(yōu)勢更大；四是保持微利或者虧損狀態(tài)。此外，也有券商提出了“六大標(biāo)準(zhǔn)”，再加上民營企業(yè)身份和身處傳統(tǒng)行業(yè)這兩個條件。

有沒有更為典型的特征？綜合接受記者采訪的多位投行人士的觀點(diǎn)，最為典型的殼資源有兩大特征：一是幾乎沒有主營，純粹的空殼公司，少數(shù)此類公司此前甚至已經(jīng)通過公告和年報等信息披露渠道明言“要重組”；二是此前曾停牌籌劃過重組，但遺憾沒有成功，二次籌劃的可能性極大。更有少數(shù)公司甚至已籌劃過多次重組。

“空殼”公司轉(zhuǎn)型可期。祥龍電業(yè)就是一家較為典型的“空殼”公司，公司日前披露的2015年年報顯示，截至去年年底，公司總資產(chǎn)9507.18萬元，凈資產(chǎn)4382.54萬元，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)經(jīng)營收入2076.89萬元，盡管最終實(shí)現(xiàn)了盈利（扣除非經(jīng)常性損益后則已連續(xù)三年以上虧損），但如此小的營收體量顯然無法長期支撐一家上市公司。公司在年報中寫道，隨著我國資本市場改革步伐不斷加快，國資委、證監(jiān)會對上市公司正在進(jìn)行進(jìn)一步的規(guī)范，公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的壓力與日俱增。公司管理層正在同實(shí)際控制人和大股東一道，積極推進(jìn)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的盡快啟動。

A股市場上和祥龍電業(yè)處于類似境遇的公司還有不少，據(jù)上證報資訊統(tǒng)計，已披露2015年年報或業(yè)績快報的上市公司中，2015年度營業(yè)收入不足1億元的公司就有20多家，包括東方銀星、香梨股份等，其中東方銀星等多家公司還曾發(fā)生股權(quán)之爭，其實(shí)質(zhì)正是對殼資源的搶奪；部分公司的殼資源價值還獲得機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，如祥龍電業(yè)在去年的深度調(diào)整中就獲得了中科招商的舉牌，至2015年年底，中科招商持有祥龍電業(yè)5.54%的股份。另以凈資產(chǎn)規(guī)模來看，祥龍電業(yè)、*ST云網(wǎng)等十余家公司的凈資產(chǎn)低于1億元，也很難支撐一家上市公司的持續(xù)運(yùn)營。

“保殼”激發(fā)重組沖動。與空殼公司的“保殼”壓力一樣的是，部分一直在“努力”進(jìn)行資本運(yùn)作的公司，其有著強(qiáng)烈的重組沖動，少數(shù)公司也曾商討賣殼。從市場表現(xiàn)來看，這些公司主營業(yè)務(wù)也不太景氣，且公司控股股東此前曾籌劃過重組，但不幸失敗。典型公司如江泉實(shí)業(yè)，公司在去年9月籌劃重組失敗后召開的投資者說明會上曾表示，六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，承諾期滿后是否重組需根據(jù)公司的實(shí)際情況及未來的機(jī)遇進(jìn)行判斷。在合法合規(guī)的情況下，公司不排除與有價值和成長潛力的項(xiàng)目合作方進(jìn)行合作。到目前為止，公司的六個月承諾期已臨近結(jié)束。有券商分析，從公司的基本面來看，在2014年虧損的基礎(chǔ)上公司預(yù)計2015年度虧損3.5億元，確需引入新的血液。另公司在2015年度已多次停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，后續(xù)存在進(jìn)一步實(shí)施資本運(yùn)作的概率。

和江泉實(shí)業(yè)境遇類似的公司也有一批，據(jù)上證報資訊統(tǒng)計，在未來的一個月時間內(nèi)（3月17日至4月17日），兩市有約26家上市公司的前期不籌劃重大資產(chǎn)重組的承諾已經(jīng)到期，包括昆明機(jī)床、中技控股、西部資源等。此外，在今年1月份以來，已有約35家公司“不再籌劃重大事項(xiàng)”的承諾期已失效，如寧波建工、友利控股等。還有一些公司如同達(dá)創(chuàng)業(yè)，其去年曾披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，以現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)相結(jié)合的方式購買香港金益持有的視博數(shù)字100%股權(quán)，其“類賣殼”的方式最終未能成行，但公司未承諾不再籌劃重大事項(xiàng)的窗口期。

在券商人士看來，殼資源現(xiàn)階段最大的一個優(yōu)勢是相對便宜，經(jīng)過連續(xù)下跌后，目前整個二級市場的環(huán)境也為借殼者提供了極好的機(jī)遇。統(tǒng)計顯示，目前兩市總市值低于20億元的公司有四家，低于30億元的公司有157家，有近500家公司的市值不到40億元?！笆兄狄恢笔菤べY源挑選中的一個重要因素，一般來說，殼公司的市值越小，借殼方需付出的成本越小，當(dāng)然這也不是絕對的，得依據(jù)借殼方自身的體量來看，找一個合適的對象更重要?！庇型缎腥耸拷榻B。（上海證券報）