隨著年報(bào)漸次披露，上市公司的并購資產(chǎn)陸續(xù)交出2015年的成績單。在高溢價(jià)、高業(yè)績承諾的“兩高”并購大行其道的背景下，多家公司近期公告并購資產(chǎn)去年業(yè)績不達(dá)此前承諾，并有多家公司因此計(jì)提商譽(yù)減值。

上市公司的“兩高”并購預(yù)案也引來監(jiān)管部門的關(guān)注，上交所和深交所的問詢函直指估值差異和交易風(fēng)險(xiǎn)。業(yè)內(nèi)人士表示，“兩高”并購背后是部分上市公司急于購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等的考慮，但部分公司的并購背后或“另有所圖”。

部分并購資產(chǎn)業(yè)績“變臉”

星星科技3月22日公告稱，子公司深圳市聯(lián)懋塑膠有限公司2015年度的業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)。此前公司以140000萬元的價(jià)格收購深圳聯(lián)懋100%股權(quán)。根據(jù)業(yè)績承諾，深圳聯(lián)懋2014年至2017年扣非后凈利潤分別不低于8000萬元、15000萬元、18000萬元、21600萬元。2015年，深圳聯(lián)懋僅實(shí)現(xiàn)凈利潤11902.30萬元，未完成業(yè)績承諾。星星科技表示，智能終端市場進(jìn)入飽和期、新客戶布局產(chǎn)出滯后等原因造成深圳聯(lián)懋業(yè)績未達(dá)預(yù)期。深圳聯(lián)懋業(yè)績承諾方將實(shí)施業(yè)績補(bǔ)償。

無獨(dú)有偶，斯太爾的并購資產(chǎn)也出現(xiàn)了成績不理想的情況。斯太爾此前定增募資收購了斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（原武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司）100%股權(quán)，并于2014年1月完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。江蘇斯太爾2014年-2016年的承諾業(yè)績?yōu)榭鄯呛髢衾麧櫡謩e不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元，共計(jì)11.8億元。而2014年江蘇斯太爾就沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，業(yè)績?nèi)笨跒?.56億元，隨后相關(guān)承諾方進(jìn)行了業(yè)績補(bǔ)償。此次江蘇斯太爾更是凈虧損1056萬元，與承諾利潤數(shù)差額為35056萬元，缺口巨大。公司表示，宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力依然較大，其高性能柴油機(jī)板塊和碳酸鋰板塊尚屬建設(shè)投入期，未達(dá)盈虧平衡點(diǎn)，導(dǎo)致江蘇斯太爾虧損。

面對并購資產(chǎn)業(yè)績變臉，輝煌科技等公司公告計(jì)提部分商譽(yù)減值準(zhǔn)備加以應(yīng)對。公告顯示，此前，輝煌科技分兩次以現(xiàn)金方式收購了國鐵路陽100%股權(quán)。收購后國鐵路陽2015年?duì)I業(yè)利潤、凈利潤均低于2014年，也低于收購時(shí)預(yù)測數(shù)據(jù)。公司為此計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，并計(jì)入公司2015年年度損益，致使公司2015年凈利潤減少1264.81萬元。根據(jù)藍(lán)色光標(biāo)業(yè)績快報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司全資或控股子公司博杰廣告、今久廣告、WAVS的2015年業(yè)績情況下滑較為明顯，公司對收購博杰廣告、今久廣告、WAVS形成的長期資產(chǎn)確認(rèn)合計(jì)88791.00萬元減值損失，從而對營業(yè)利潤總額產(chǎn)生重大負(fù)面影響。公司同時(shí)對博杰廣告和WAVS的收購對價(jià)進(jìn)行調(diào)整，確認(rèn)52091.95萬元營業(yè)外收入，沖抵后此項(xiàng)因素合計(jì)對公司利潤總額的凈影響為-36699.05萬元。

“兩高”并購頻現(xiàn)

梳理上述并購資產(chǎn)業(yè)績變臉的公司發(fā)現(xiàn)，除了宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、項(xiàng)目投資產(chǎn)進(jìn)度等因素外，并購時(shí)高溢價(jià)、高業(yè)績承諾是上市公司并購資產(chǎn)成績難以達(dá)標(biāo)的重要因素。以斯太爾、藍(lán)色光標(biāo)等公司為例，并購資產(chǎn)50%以上的溢價(jià)是小巫見大巫，動輒出現(xiàn)幾倍溢價(jià)的情況。為了支撐高溢價(jià)，高業(yè)績承諾也隨之誕生。很多并購資產(chǎn)的業(yè)績承諾與并購前的實(shí)際數(shù)據(jù)“不在一個(gè)數(shù)量級”。這種情況在文化傳媒、游戲等輕資產(chǎn)行業(yè)表現(xiàn)更為突出?！案咭鐑r(jià)和高業(yè)績承諾相互‘刺激’互相推高，特別是在熱門的游戲、影視等領(lǐng)域。其中的風(fēng)險(xiǎn)受很多因素影響”，浙商證券人士表示。

雖有前車之鑒，但“兩高”并購之風(fēng)仍在盛行。精功科技近日公告，擬以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市盤古數(shù)據(jù)有限公司100%股權(quán)。資料顯示，盤古數(shù)據(jù)是一家互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)公司，本次交易作價(jià)暫定為52.5億元，預(yù)估增值率高達(dá)682.43%。值得注意的是，盤古數(shù)據(jù)2014年至2016年2月期間無主營業(yè)務(wù)收入，處于虧損狀態(tài)。而根據(jù)業(yè)績承諾，盤古數(shù)據(jù)2016年-2019年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于3.3億元、5.9億元、6.9億元和7.8億元。同樣，新文化公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買千足文化100%股權(quán)。公告顯示，截至2015年12月31日，千足文化未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1428.49萬元，100%股權(quán)的預(yù)估值為21.6億元，增值率約15020.81%。交易對手承諾，2016年-2019年，千足文化扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1.4億元、1.9億元、2.3億元和2.76億元。2015年千足文化實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.45億元、凈利潤僅為2011.94萬元。

上市公司高溢價(jià)收購及高業(yè)績承諾已引來多方關(guān)注。根據(jù)煤炭上市公司金瑞礦業(yè)的重組方案，公司欲放棄煤炭業(yè)務(wù)向游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型。金瑞礦業(yè)并購資產(chǎn)成都魔方截至2015年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為12799.89萬元（未經(jīng)審計(jì)），100%股權(quán)預(yù)估值為72293.72萬元，預(yù)估增值率為464.80%。成都魔方原股東承諾，2016年-2018年預(yù)測凈利潤分別達(dá)6000萬元、8000萬元和1億元，三年累計(jì)凈利潤不低于2.4億元。但成都魔方2015年、2014年的扣非凈利潤分別為2031萬元、958萬元。金瑞礦業(yè)的“兩高”并購方案一經(jīng)公布，引來上交所的問詢函。上交所關(guān)注成都魔方的資產(chǎn)盈利可持續(xù)性、估值差異和交易風(fēng)險(xiǎn)三大問題。同樣，遠(yuǎn)方光電作價(jià)10.2億收購維爾科技的方案亦引來深交所的問詢函，問詢函共計(jì)14條意見，直指高溢價(jià)收購的原因及風(fēng)險(xiǎn)，以及標(biāo)的公司業(yè)績承諾能否完成等。

相關(guān)監(jiān)管需加強(qiáng)

“兩高”并購頻頻涉險(xiǎn)且引來監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注，但仍有公司前赴后繼，關(guān)鍵在于背后的“資本伐謀”。

“高溢價(jià)收購、高業(yè)績承諾并購背后，是標(biāo)的資產(chǎn)原股東、上市公司大股東、機(jī)構(gòu)投資者等構(gòu)成的利益鏈條。首先，在標(biāo)的資產(chǎn)方面，不同于此前的較為單純的投資關(guān)系，很多并購資產(chǎn)背后的投資方涉及到投資基金等資本，這部分資本需要借助高溢價(jià)獲利離開；第二，近年來頻頻出現(xiàn)上市公司收購大股東資產(chǎn)的情況，大股東更是希望自己的資產(chǎn)獲得高估值，在獲取現(xiàn)金回報(bào)或是股權(quán)收益的同時(shí)，上市公司二級市場股價(jià)水漲船高，大股東也獲益豐厚；第三，在并購鏈條上經(jīng)常出現(xiàn)私募資金、投資公司等的身影，可能在并購事件的多個(gè)環(huán)節(jié)上施加影響，成為資金、信息等的中介，助推了上市公司并購的這一現(xiàn)象”，上海一家投資公司負(fù)責(zé)人表示。

從交易所密集關(guān)注“兩高”并購的情況看，并購背后的資本伐謀正面臨監(jiān)管的“緊箍咒”?！安徽５牟①徥袌?，將累積市場風(fēng)險(xiǎn)，高溢價(jià)并購、業(yè)績不達(dá)標(biāo)，將損害上市公司自身的造血功能及價(jià)值?！敝秀y律師事務(wù)所律師認(rèn)為。

（來源：中國證券報(bào) 中證網(wǎng) 徐金忠）