3月22日，綿世股份臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了股權(quán)激勵(lì)方案，擬以股票期權(quán)和限制性股票并行的方式，向包括實(shí)際控制人在內(nèi)的董事、高管、骨干進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，其中限制性股票的授予價(jià)格僅為“零元”。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，綿世股份的“零元股權(quán)激勵(lì)”不僅久未現(xiàn)身江湖，其設(shè)計(jì)中還存在不少反常之處：業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)目標(biāo)僅為個(gè)位數(shù)，實(shí)際控制人及另一關(guān)聯(lián)人拿到了逾八成的限制性股票，2015年公司凈利潤(rùn)意外驟降拉低業(yè)績(jī)參照……透過(guò)上述反?，F(xiàn)象，這份“零元股權(quán)激勵(lì)”實(shí)際上將為公司實(shí)際控制人帶來(lái)一筆可觀收益，而上市公司則將承擔(dān)高達(dá)數(shù)千萬(wàn)元的激勵(lì)成本。

“零元激勵(lì)”再現(xiàn)江湖

A股市場(chǎng)中，股權(quán)激勵(lì)早已如家常便飯，通過(guò)業(yè)績(jī)、股價(jià)、個(gè)人收益之間的綁定，既提升公司發(fā)展效率，惠及高管員工，也不虧待廣大股東，創(chuàng)造了多贏局面。而激勵(lì)方式中，又主要分為股票期權(quán)和限制性股票，二者的實(shí)質(zhì)均是讓激勵(lì)對(duì)象以較低價(jià)格（期權(quán)行權(quán)價(jià)、限制性股票授予價(jià)）獲得股票，通過(guò)（良好業(yè)績(jī)推升）股票市價(jià)上漲獲利。

其中，極少數(shù)公司直接以零元的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，即只要達(dá)到業(yè)績(jī)要求，激勵(lì)對(duì)象一分錢(qián)不花就能獲得大筆收益。

綿世股份的激勵(lì)方案就是這樣的最新案例?；厮莨?，公司2月27日披露股權(quán)激勵(lì)草案，采用股票期權(quán)和限制性股票并行的方式，向包括董事、高管及管理骨干和核心員工在內(nèi)的62名激勵(lì)對(duì)象，授予權(quán)益合計(jì)1069萬(wàn)份，約占激勵(lì)方案簽署時(shí)公司總股本的3.59%。

按計(jì)劃，股票期權(quán)部分將向除董事長(zhǎng)鄭寬、董事王瑞之外的60名激勵(lì)對(duì)象授予352萬(wàn)份股票期權(quán)，使其可在滿足公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)條件的前提下，按10.25元每股的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)352萬(wàn)股股票。

考慮到公司股價(jià)近期一直在10元左右波動(dòng)，上述股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定符合常規(guī)。而在占激勵(lì)計(jì)劃大頭的限制性股票部分，綿世股份對(duì)董事、高管的獎(jiǎng)勵(lì)可謂異常大方。據(jù)公告，公司擬向包括實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理鄭寬，董事王瑞在內(nèi)的17名激勵(lì)對(duì)象授予717萬(wàn)份限制性股票，授予價(jià)格為零元，即不用支付任何成本。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，自2010年以來(lái)，以零元向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的上市公司僅有五家，且除綿世股份之外，大多是在2012年、2013年推出的股權(quán)激勵(lì)。

不僅如此，記者還發(fā)現(xiàn)，過(guò)往的零元激勵(lì)方案中，上市公司授予的限制性股票占公司總股本的比例很少超過(guò)1%。例如，三川智慧2013年激勵(lì)方案中擬授予的零元限制性股票占總股本比例為0.45%；蘇泊爾2013年方案中的占比設(shè)定則為0.914%。綿世股份方案中，零元激勵(lì)占總股本比例卻高達(dá)2.4%。

業(yè)績(jī)基準(zhǔn)被“意外”拉低

一家業(yè)務(wù)算不上出眾的中小規(guī)模公司，為何突然向董事、高管開(kāi)啟零元股權(quán)激勵(lì)？難道是其未來(lái)業(yè)績(jī)有望出現(xiàn)大爆發(fā)？

帶著這一疑問(wèn)，記者在梳理激勵(lì)計(jì)劃后發(fā)現(xiàn)，綿世股份此次股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績(jī)門(mén)檻不高，且業(yè)績(jī)基準(zhǔn)也剛被大幅拉低。

公告顯示，綿世股份此次股權(quán)激勵(lì)的股票期權(quán)的行權(quán)條件和限制性股票的解鎖條件相同，均為“以2013、2014、2015三個(gè)年度的扣非后的平均年度凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)，2016、2017年度扣非凈利潤(rùn)相對(duì)于上述三年平均業(yè)績(jī)基準(zhǔn)的增長(zhǎng)率分別不低于8%、16%”。

年度增長(zhǎng)目標(biāo)設(shè)定在8%，綿世股份對(duì)未來(lái)的增長(zhǎng)預(yù)估確實(shí)有些保守。同樣實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，目標(biāo)業(yè)績(jī)翻倍者有之，要求兩位數(shù)增長(zhǎng)的則是主流，僅以個(gè)位數(shù)增長(zhǎng)就給獎(jiǎng)勵(lì)的并不多見(jiàn)，綿世股份的激勵(lì)似乎有些“廉價(jià)”。

值得注意的是，綿世股份這一并不亮眼的增長(zhǎng)目標(biāo)，還是建立在“意外”下降的基礎(chǔ)之上的。就在上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告后不久，綿世股份于3月19日發(fā)布了2015年度報(bào)告，公司2015年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)1510.97萬(wàn)元，較2014年的1.09億元大幅下降86.16%，并遠(yuǎn)低于2013年的4161.65萬(wàn)元。這意味著，綿世股份在2016年、2017年只要分別實(shí)現(xiàn)5971.88萬(wàn)元、6414.24萬(wàn)元的扣非后凈利潤(rùn)（剔除激勵(lì)成本后），就能向董事、高管們派發(fā)上述股權(quán)激勵(lì)。而如果綿世股份2015年業(yè)績(jī)沒(méi)出現(xiàn)如此巨幅的下降，其股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績(jī)基準(zhǔn)無(wú)疑將大大提高。

可綿世股份為何在2015年業(yè)績(jī)突然大幅下降呢？記者查詢公司年報(bào)的合并利潤(rùn)表后發(fā)現(xiàn)，在營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本均同比例小幅降低的情況下，公司的資產(chǎn)減值損失在2015年迅速放大，當(dāng)年該科目金額為9682.21萬(wàn)元，而在2010年至2014年，該科目金額分別僅有33.99萬(wàn)元、-22691.85萬(wàn)元、-2718.61萬(wàn)元、69.62萬(wàn)元和2812.39萬(wàn)元。

具體來(lái)看，公司2015年旗下多項(xiàng)業(yè)務(wù)被計(jì)提減值損失，開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)的輕舟租賃對(duì)應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，房產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的地下車(chē)位資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值也低于了賬面價(jià)值。

激勵(lì)“紅包”誰(shuí)拿了大頭

達(dá)標(biāo)容易、獎(jiǎng)勵(lì)豐厚，綿世股份的高管們看到這份“零元股權(quán)激勵(lì)”應(yīng)該樂(lè)開(kāi)花了?？捎浾呒?xì)看限制性股票的激勵(lì)名單卻發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上，上市公司的實(shí)際控制人是零元激勵(lì)的最大受益者。

按方案，綿世股份實(shí)際控制人鄭寬將獲得290萬(wàn)股限制性股票，占擬授予限制性股票總數(shù)的40.45%。根據(jù)上市公司最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)，鄭寬通過(guò)中北能持股10.34%，中北能為公司第一大股東，同時(shí)，鄭寬還直接持有上市公司7.03%股權(quán)。

此外，上市公司董事王瑞同樣獲得290萬(wàn)股限制性股票，據(jù)公開(kāi)資料，王瑞也是中北能的董事之一，但并不在中北能領(lǐng)取報(bào)酬津貼。

這意味著，屬同一方的鄭寬、王瑞兩者加在一起就拿去了80.9%的零元激勵(lì)股份，而剩余的15名董事、高管僅拿到了不到20%的零頭。

如果把股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)放在一起對(duì)照，更令人難以理解其激勵(lì)思路。大量的下屬公司管理骨干和核心員工只能獲得數(shù)額不多的和市價(jià)接近的股票期權(quán)，而通過(guò)自身持股規(guī)模就已經(jīng)能夠直接受益業(yè)績(jī)上升效應(yīng)的實(shí)際控制人，卻不用花一分錢(qián)就拿到了“大紅包”。

而對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，如此慷慨激勵(lì)的背后，也帶來(lái)了額外的重負(fù)。據(jù)公告，上述股權(quán)激勵(lì)方案在2016年至2018年的合計(jì)攤銷(xiāo)成本將分別為4104.83萬(wàn)元、3378.86萬(wàn)元和670.19萬(wàn)元?？紤]公司將把限制性股票激勵(lì)中的回購(gòu)股票費(fèi)用列入2016年、2017年的成本費(fèi)用。那么，如果綿世股份在2016年、2017年的資產(chǎn)減值損失回到之前水平，體現(xiàn)在上市公司賬面上的增長(zhǎng)并不明顯，而原因則是以實(shí)際控制人為代表的董事、高管將領(lǐng)取數(shù)千萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)。

縱觀A股市場(chǎng)，類(lèi)似綿世股份這樣，向?qū)嶋H控制人“零元股權(quán)激勵(lì)”的情況十分罕見(jiàn)。

從以往案例來(lái)看，股權(quán)激勵(lì)大多采取廣覆蓋的執(zhí)行策略。盡可能讓更多的管理層和骨干核心享受到激勵(lì)紅利，并以此提高效率、增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)競(jìng)爭(zhēng)力。

例如，蘇泊爾2013年10月公布的“零元股權(quán)激勵(lì)”方案，激勵(lì)對(duì)象包括114人，共計(jì)580萬(wàn)股，其中董事長(zhǎng)獲得的限制性股票數(shù)量為30萬(wàn)股，僅占“零元激勵(lì)”總數(shù)的5.172%，另外高達(dá)85.517%的“零元激勵(lì)”股份都分給了高管、中層及核心業(yè)務(wù)人員。

其他股東為何紛紛默認(rèn)

通過(guò)上述查詢及論證，不難發(fā)現(xiàn)綿世股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)在是為實(shí)際控制人（及其核心圈）量身訂制了一份輕松易得的免費(fèi)大禮包。在2015年業(yè)績(jī)暴跌的基礎(chǔ)上，公司順利完成2016年、2017年業(yè)績(jī)目標(biāo)幾乎沒(méi)有太大懸念。

可是，如此一份可能大幅攤薄上市公司未來(lái)兩年業(yè)績(jī)、卻主要利好實(shí)際控制人的激勵(lì)方案，為何能在關(guān)聯(lián)方回避投票的情況下獲得股東大會(huì)通過(guò)呢？

事實(shí)上，該議案在股東大會(huì)上的表決結(jié)果算不上非常理想。綿世股份3月23日公告顯示，對(duì)激勵(lì)方案的贊成、反對(duì)及棄權(quán)票分別為4038.173萬(wàn)股、165.2368萬(wàn)股和1503.06萬(wàn)股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)的70.76%、2.9%和26.34%。

記者進(jìn)行了簡(jiǎn)單計(jì)算發(fā)現(xiàn)，約半數(shù)贊成票應(yīng)來(lái)自剛剛實(shí)施減持而退居第三大股東的興潤(rùn)宏晟，期權(quán)票則來(lái)自去年三季度舉牌的中科匯通。

其中，興潤(rùn)宏晟所持的股權(quán)正是由中北能在2014年1月轉(zhuǎn)出的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.58元每股。彼時(shí)興潤(rùn)宏晟的股東為自然人李晨曄和羅為，二人分別持有興潤(rùn)宏晟50%的股權(quán)，但同時(shí)，二人也各持有中北能15%的股權(quán)（后退出）。因此，在某種意義上來(lái)看，興潤(rùn)宏晟與鄭寬等存有關(guān)聯(lián)關(guān)系的可能，可綿世股份在此后的公告中一直宣稱(chēng)“關(guān)聯(lián)關(guān)系未知”。

去年9月9日，興潤(rùn)宏晟從北京遷往霍爾果斯，企業(yè)全稱(chēng)也變?yōu)椤盎魻柟古d潤(rùn)宏晟股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”。

至于中科匯通，既然完成舉牌，其自然希望在上市公司治理上發(fā)出更有利于未來(lái)發(fā)展的聲音，至于為何沒(méi)有明確反對(duì)，則著實(shí)使人難以理解。

（來(lái)源：中國(guó)證券網(wǎng) 邵好）