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深交所重點(diǎn)關(guān)注四類資產(chǎn)重組方案

2016年，深交所加大對重大資產(chǎn)重組監(jiān)管力度，從嚴(yán)監(jiān)管。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年深交所對329家公司的重組方案進(jìn)行形式審查，共發(fā)出359份重組問詢函，提出問題超過4500個(gè)。16家公司的重組方案在追問下終止。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，針對重大資產(chǎn)重組中問題突出的方案，深交所持續(xù)發(fā)函追問，對26家公司發(fā)出兩份及以上的問詢函，16家公司的重組方案在追問下終止，如希努爾在被三次問詢后終止了重組方案。同時(shí)，針對投資者關(guān)注的、存在重大媒體質(zhì)疑的重組方案，引入輿論和市場監(jiān)督，要求公司召開媒體說明會(huì)16次，由參與交易的有關(guān)各方和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)詳細(xì)介紹重大資產(chǎn)重組方案情況并全面回應(yīng)市場關(guān)注和質(zhì)疑，充分接受市場監(jiān)督。

此外，深交所發(fā)揮監(jiān)管主動(dòng)性，積極作為，對于重組中存在的重大問題要求中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見，并對部分公司約見談話。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，一系列的監(jiān)管舉措進(jìn)一步提升了相關(guān)主體的信息披露責(zé)任意識(shí)，督促各市場主體誠實(shí)守信、歸位盡責(zé)，有效促進(jìn)市場規(guī)范發(fā)展。

通過梳理發(fā)現(xiàn)，2016年，深交所對四種類型的監(jiān)管重組方案進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，其中包括規(guī)避重組、高估值高業(yè)績承諾、重組終止等方面。

一是重點(diǎn)監(jiān)管涉嫌規(guī)避重組上市的方案。針對涉嫌規(guī)避重組上市的重組方案，要求公司嚴(yán)格對照《上市公司重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，逐條說明是否屬于重組上市的情形，并要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師進(jìn)行詳細(xì)的核查與說明，發(fā)表明確意見。涉及重組上市或涉嫌規(guī)避重組上市的，還要求公司召開媒體說明會(huì)，讓公司直面媒體與投資者的各方疑問，做出合理的解答。

二是對高估值、高業(yè)績承諾、確認(rèn)大額商譽(yù)的方案進(jìn)行從嚴(yán)監(jiān)管。重組問詢函中對高估值、高業(yè)績承諾進(jìn)行了重點(diǎn)問詢，要求公司詳細(xì)披露評(píng)估情況、評(píng)估增值的合理性，對未能完成業(yè)績承諾、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示。要求獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)等詳細(xì)核查并發(fā)出明確意見。例如，創(chuàng)業(yè)板的先導(dǎo)智能擬收購JOT，深交所發(fā)函追問收購虧損資產(chǎn)的原因和必要性、標(biāo)的公司未來如何盈利。在第二次發(fā)出問詢函后，公司終止了重組。

三是對重組終止加強(qiáng)監(jiān)管。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年深市共90多家公司在披露重組方案后主動(dòng)終止，主要原因?yàn)榻灰纂p方未能就發(fā)行價(jià)格、業(yè)務(wù)整合、業(yè)績補(bǔ)償?shù)确矫鎲栴}達(dá)成一致，預(yù)計(jì)標(biāo)的業(yè)績存在重大不確定性等等。為防止“假重組”、“忽悠式”重組，對于主動(dòng)終止重組的情況，深交所均以問詢函、關(guān)注函的方式，督促公司詳細(xì)披露終止的詳細(xì)原因，強(qiáng)化市場參與主體責(zé)任意識(shí)，鼓勵(lì)相關(guān)方作出承諾和披露減持計(jì)劃。同時(shí)，要求公司召開投資者說明會(huì)，直接回答投資者的質(zhì)疑，并鼓勵(lì)公司召開媒體說明會(huì)。此外，加強(qiáng)核查公司股票交易，如相關(guān)人士涉嫌利用“假重組”、“忽悠式”重組等來牟取不正當(dāng)利益，均難逃監(jiān)管法眼。

四是強(qiáng)化業(yè)績承諾監(jiān)管。近年來，深市部分公司的高溢價(jià)并購伴隨著高額業(yè)績承諾，蘊(yùn)藏較大風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年83%的公司完成了業(yè)績承諾。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所一直重點(diǎn)跟進(jìn)重組標(biāo)的承諾業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況，并關(guān)注上市公司可能面臨的商譽(yù)大幅減值、業(yè)績補(bǔ)償違約等風(fēng)險(xiǎn)。隨著證監(jiān)會(huì)明確重組業(yè)績承諾不得變更后，深交所對重組承諾實(shí)施的監(jiān)管更加嚴(yán)格，不允許重組承諾方企圖以各種方式變更承諾。

此外，一批已經(jīng)完成并購重組的深市上市公司去年效果已經(jīng)初步顯現(xiàn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年，深市共有238家上市公司完成重大資產(chǎn)重組。2016年前三季度，該238家公司平均營業(yè)收入和凈利潤同比增長28.49%和45.32%，大幅高于深市業(yè)績整體增速。深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，這反映出以產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、產(chǎn)業(yè)調(diào)整為主的外延式發(fā)展模式對深市公司業(yè)績提升產(chǎn)生了積極作用，利用并購重組帶來的外生動(dòng)力，一批高科技公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、技術(shù)升級(jí)，一部分傳統(tǒng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。