根據(jù)美國海關(guān)相關(guān)法律,美國海關(guān)普適性地保留有對存在進(jìn)口業(yè)務(wù)的任何企業(yè)5年之內(nèi)的關(guān)稅繳納情況進(jìn)行審計的權(quán)力,并有權(quán)根據(jù)被審計企業(yè)存在“一般過失”、“重大過失”、“欺詐”等違規(guī)行為的認(rèn)定情況,對違規(guī)行為處以少繳或漏繳稅款金額0.5-8倍罰款(不超過進(jìn)口貨物價值)。
美國AbadyLawFirm,P.C.律師出具的專項法律意見書認(rèn)為,結(jié)合中大西洋進(jìn)口貨物實際情況,中大西洋該關(guān)稅異議事項不屬于存在重大過失或欺詐情形,最大限度也僅是一般過失,若被認(rèn)為存在一般過失情形,中大西洋將面臨按照未補繳稅款金額的0.5-2倍(不超過對應(yīng)貨值)繳納罰款的風(fēng)險,以2019年12月31日預(yù)計負(fù)債金額測算,罰款金額范圍為886.65萬元至3,546.62萬元之間。
中大西洋上述關(guān)稅異議事項已經(jīng)美國海關(guān)出具裁定文件,中大西洋已嚴(yán)格按照裁定要求整改,并積極按照美國海關(guān)賬單補繳稅款,同時持續(xù)與美國海關(guān)溝通和確認(rèn)補繳情況,截止本招股說明書簽署日,美國海關(guān)未提起問詢、檢查、審計、處罰等提示,美國海關(guān)再次尋求該關(guān)稅異議事項罰款處罰的可能性較小。
美國AbadyLawFirm,P.C.律師出具的專項法律意見書認(rèn)為,美國海關(guān)裁定的結(jié)果是部分異議被否決、部分異議被支持,并且異議進(jìn)行了3年才作出裁決,中大西洋的行為即不構(gòu)成重大過失,也不構(gòu)成欺詐,至多構(gòu)成一般過失,假設(shè)中大西洋被認(rèn)定為“一般過失”而被罰款,也僅構(gòu)成一項普通的違法行為。
同時美國律師闡述,自其2011年執(zhí)業(yè)以來,僅見美國海關(guān)審計過三年的記錄,并且在很有限的情況下才會施加罰款處罰。就上述中大西洋可能遭致的罰款或其他補繳風(fēng)險,公司控股股東和實際控制人已出具承諾:如果中大西洋因前述異議事項被美國海關(guān)要求繳納罰款,承諾人將在該等事項確認(rèn)之日起1個月內(nèi)無條件向嚴(yán)牌股份支付對應(yīng)的款項。
4、中美貿(mào)易摩擦對公司外銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險自2018年6月美國政府正式發(fā)布對500億美元的輸美產(chǎn)品清單上的中國產(chǎn)品征收額外關(guān)稅以來,美國政府陸續(xù)發(fā)布了一系列的對中國輸美產(chǎn)品加征關(guān)稅的清單,除漏斗等少量其他機(jī)織產(chǎn)品2018年沒在加征名單外,公司出口到美國的幾乎所有產(chǎn)品均在加征關(guān)稅名單上。報告期內(nèi),加征關(guān)稅涉及的主要產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品來源于美國的銷售收入情況如下:
資料來源:中商產(chǎn)業(yè)研究院整理
加征關(guān)稅的2018年度和2019年度,公司來源于美國的銷售收入為分別為7,370.99萬元和6,548.34萬元,加征關(guān)稅提高了子公司中大西洋進(jìn)口存貨成本和公司美國客戶清關(guān)成本,對公司美國銷售產(chǎn)生一定影響,如果中美貿(mào)易摩擦進(jìn)一步升級,將進(jìn)一步對公司外銷美國業(yè)務(wù)造成不利影響。
5、新型冠狀病毒肺炎疫情風(fēng)險2019年底以來,我國及全球主要經(jīng)濟(jì)體先后發(fā)生新型冠狀病毒肺炎疫情(以下稱“新冠疫情”),目前,我國國內(nèi)新冠疫情影響正逐步消除,國內(nèi)企業(yè)逐步恢復(fù)正常生產(chǎn)運營,而歐美等海外地區(qū)新冠疫情呈擴(kuò)張態(tài)勢,公司海外客戶主要分布于歐美地區(qū),海外新冠疫情蔓延將可能影響公司對海外客戶的銷售,從而對公司盈利和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。