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(三）管理風(fēng)險

（1）公司規(guī)模擴張帶來的管理風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模和員工數(shù)量均快速增長。如果公司本次發(fā)行成功，公司的資產(chǎn)規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模將實現(xiàn)較大的增長，公司各項業(yè)務(wù)將會進(jìn)一步快速擴張。公司規(guī)模的快速擴張會使得公司的組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理趨于復(fù)雜化，對公司的管理水平將提出更高的要求。雖然在過去的經(jīng)營實踐中，公司已積累了豐富的管理經(jīng)驗，但是面對資本市場的考驗和更高的管理要求，公司仍可能存在一定的管理風(fēng)險。此外，公司未來可能會通過投資并購方式整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，以謀求產(chǎn)業(yè)資源的有效協(xié)同。盡管公司于報告期內(nèi)收購了重慶華微并對其進(jìn)行了成功整合，但公司未來在進(jìn)行收購時，仍會面臨對收購標(biāo)的管理風(fēng)險。

（2）關(guān)鍵技術(shù)人員流失的風(fēng)險

半導(dǎo)體行業(yè)對相關(guān)人才的專業(yè)性及經(jīng)驗要求更高，優(yōu)秀的技術(shù)人員需要精通包括半導(dǎo)體電路設(shè)計、產(chǎn)品物理特性與工藝制程等多項技術(shù)，同時需要較長時間的技術(shù)積淀和積累才可參與或主導(dǎo)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)與設(shè)計。關(guān)鍵技術(shù)人員是公司生存和發(fā)展的關(guān)鍵，也是公司獲得持續(xù)競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。公司針對優(yōu)秀人才實施了多項激勵措施，對穩(wěn)定公司核心技術(shù)團隊起到了積極作用。但隨著半導(dǎo)體行業(yè)對專業(yè)技術(shù)人才的需求與日俱增，人才競爭不斷加劇，若公司不能提供更好的發(fā)展平臺、更有競爭力的薪酬待遇及良好的研發(fā)條件，仍存在關(guān)鍵技術(shù)人員流失的風(fēng)險。

公司作為國內(nèi)領(lǐng)先的擁有全產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營能力的半導(dǎo)體企業(yè)，截至報告期末，公司擁有逾3,000名研發(fā)及技術(shù)人員，在特殊工藝的半導(dǎo)體器件的研發(fā)與制造領(lǐng)域集聚并培養(yǎng)了一大批經(jīng)驗豐富的頂尖人才。但是如果公司未能持續(xù)引進(jìn)、激勵頂尖技術(shù)人才，并加大人才培養(yǎng)，公司將面臨技術(shù)人才不足的風(fēng)險，進(jìn)而可能導(dǎo)致在技術(shù)突破、產(chǎn)品創(chuàng)新方面有所落后。

（四）財務(wù)風(fēng)險

（1）發(fā)行人存在與累計未彌補虧損相關(guān)的風(fēng)險

公司存在的累計未彌補虧損主要來自于歷史上公司對晶圓制造生產(chǎn)線相關(guān)的生產(chǎn)設(shè)備以及技術(shù)研發(fā)的持續(xù)投入。公司所處的半導(dǎo)體行業(yè)屬于資本密集型和技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，該業(yè)務(wù)特點決定了公司對于設(shè)備和技術(shù)的投資較大，從而導(dǎo)致公司的固定資產(chǎn)規(guī)模及研發(fā)投入較大。與此同時，根據(jù)行業(yè)慣例，公司對于產(chǎn)線設(shè)備的折舊年限通常為5-10年，每年折舊攤銷的金額較高。

由于上述持續(xù)投入所帶來的銷售收入具有一定的滯后性，導(dǎo)致公司合并報表層面存在較大金額的累計未彌補虧損的情形。盡管根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司可以使用股份溢價或其他根據(jù)《開曼群島公司法》可用于股利分配的科目向股東分配股利，但是公司合并報表層面存在累計未彌補虧損可能會影響公司對于股利分配政策的決策。此外，若較大金額的累計未彌補虧損無法得到有效控制，亦有可能影響公司團隊穩(wěn)定和人才引進(jìn)，進(jìn)而對公司經(jīng)營產(chǎn)生一定的不利影響。

（2）依賴境內(nèi)運營子公司股利分配的風(fēng)險

公司是一家控股公司，下屬的運營實體主要位于境內(nèi)。公司主要依賴于境內(nèi)運營子公司的股利分配以滿足公司的資金需求，包括向公司股東支付股利及其他現(xiàn)金分配、支付公司在中國境外可能發(fā)生的任何債務(wù)本息，以及支付公司的相關(guān)運營成本與費用。根據(jù)公司境內(nèi)運營子公司適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，該等境內(nèi)子公司僅能以適用的法規(guī)和會計準(zhǔn)則確定的未分配利潤（如有）支付股利。

根據(jù)中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司的境內(nèi)運營子公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取，且法定公積金不得作為現(xiàn)金股利進(jìn)行分配；

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以向股東進(jìn)行分配。

公司境內(nèi)運營子公司中的兩家主要盈利實體無錫華潤上華和重慶華微均存在大額累計未彌補虧損，截至2018年末，前述兩家公司的賬面累計未彌補虧損金額分別為273,132.68萬元以及212,127.93萬元，于該等虧損彌補完畢之前無法向公司分配現(xiàn)金股利。

此外，在境內(nèi)運營子公司根據(jù)中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定存在可分配利潤的情況下，公司從境內(nèi)運營子公司獲得股利分配可能受到中國外匯相關(guān)法律、法規(guī)或監(jiān)管政策的限制，亦有可能受到境內(nèi)運營子公司相關(guān)融資文件的相應(yīng)限制性條款的約束，從而導(dǎo)致該等境內(nèi)運營子公司無法向公司分配股利。

（3）稅收優(yōu)惠和財政補助等政策變化的風(fēng)險

截至2018年12月31日，公司下屬的華潤賽美科、華潤矽科、無錫華潤上華、華潤安盛、華潤華晶、華潤矽威、重慶華微、華潤半導(dǎo)體共8家子公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，享受按應(yīng)納稅所得額的15%稅率計征所得稅的優(yōu)惠稅率，其資格每三年由相關(guān)部門復(fù)審或者重新認(rèn)定。此外，報告期內(nèi)，公司確認(rèn)的政府補助收入分別為8,326.21萬元、9,195.01萬元及9,108.63萬元。公司部分境內(nèi)子公司目前依法享受上述稅收優(yōu)惠和財政補助。

但若該等境內(nèi)子公司目前享受的稅收優(yōu)惠或財政補助在期限屆滿后未通過認(rèn)證資格復(fù)審，或者國家關(guān)于稅收優(yōu)惠和財政補助的相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化，公司可能無法在未來年度繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠和財政補助，進(jìn)而對公司的經(jīng)營業(yè)績造成負(fù)面影響。

（4）發(fā)行人可能被視為境內(nèi)企業(yè)所得稅法所定義的居民企業(yè)的納稅風(fēng)險

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例（均自2008年1月1日起施行），依照境外國家/地區(qū)法律成立、但“實際管理機構(gòu)”在中國境內(nèi)的企業(yè)，可能被視為中國居民企業(yè)，并可能需按25%的稅率就其全球所得在中國繳納企業(yè)所得稅。

“實際管理機構(gòu)”指對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、人員、賬務(wù)、財產(chǎn)等實施實質(zhì)性全面管理和控制的管理機構(gòu)。

國家稅務(wù)總局于2009年4月22日發(fā)布了《關(guān)于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實際管理機構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定為居民企業(yè)有關(guān)問題的通知》（82號文），該通知規(guī)定了認(rèn)定境外注冊中資控股企業(yè)的“實際管理機構(gòu)”是否位于境內(nèi)的具體標(biāo)準(zhǔn)。

繼82號文后，于2011年7月27日，國家稅務(wù)總局發(fā)布《境外注冊中資控股居民企業(yè)所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2011年第45號）為82號文的實施提供更多的指導(dǎo)。國家稅務(wù)總局公告2011年第45號澄清了居民身份認(rèn)定、認(rèn)定后管理及主管稅務(wù)機構(gòu)程序方面的若干問題。根據(jù)82號文的規(guī)定，如同時符合以下情況，則由中國境內(nèi)的企業(yè)或企業(yè)集團作為主要控股投資者，在境外依據(jù)外國（地區(qū)）法律注冊成立的企業(yè)會被視為中國居民企業(yè)：

1、企業(yè)負(fù)責(zé)實施日常生產(chǎn)經(jīng)營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責(zé)的場所主要位于中國境內(nèi)；

2、企業(yè)的財務(wù)決策（如借款、放款、融資、財務(wù)風(fēng)險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中國境內(nèi)的機構(gòu)或人員決定，或需要得到位于中國境內(nèi)的機構(gòu)或人員批準(zhǔn)；

3、企業(yè)的主要財產(chǎn)、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀(jì)要檔案等位于或存放于中國境內(nèi)；

4、企業(yè)1/2（含1/2）以上有投票權(quán)的董事或高層管理人員經(jīng)常居住于中國境內(nèi)。中國稅務(wù)機關(guān)可根據(jù)上述具體標(biāo)準(zhǔn)并基于實質(zhì)重于形式的原則對“實際管理機構(gòu)”作出解釋和裁量，因此公司及下屬境外公司存在被認(rèn)定為中國居民企業(yè)的可能性。

如果公司及下屬境外公司被認(rèn)定為中國居民企業(yè)，則不僅需要在其注冊國家或者地區(qū)繳納所得稅，而且可能還須按照中國稅法的規(guī)定繳納中國企業(yè)所得稅。若發(fā)生該等情形，將可能導(dǎo)致公司的稅務(wù)負(fù)擔(dān)加重。

此外，如果公司被認(rèn)定為中國居民企業(yè)，就非中國居民投資者通過出售或以其他方式處置公司股份獲得的收益，可能被視為來源于中國境內(nèi)，進(jìn)而導(dǎo)致非中國居民投資者須履行中國稅法項下的納稅義務(wù)，其中非中國居民企業(yè)適用的稅率為10%，非中國居民個人適用的稅率為20%（在不考慮稅收協(xié)定的情況下）。因此，如果出現(xiàn)上述情形，將對公司非中國居民投資者的投資回報造成一定程度的不利影響。

（5）境外企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)可能面臨相關(guān)稅負(fù)風(fēng)險

2015年2月3日，國家稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（“7號公告”），旨在規(guī)范非中國居民企業(yè)通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)以規(guī)避中國企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的行為。中國稅務(wù)機關(guān)有權(quán)根據(jù)中國企業(yè)所得稅法的規(guī)定，重新評估該等間接轉(zhuǎn)讓交易性質(zhì)并將該等交易認(rèn)定為直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)應(yīng)稅財產(chǎn)交易。

因此，該等間接轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的收益可能需在境內(nèi)按照10%的最高稅率繳納中國企業(yè)所得稅。此外，于2017年10月17日發(fā)布了《關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》（“37號公告”）。該公告廢止了7號公告的若干規(guī)定，進(jìn)一步明確了扣繳非居民企業(yè)所得稅的做法及程序。

根據(jù)37號公告的規(guī)定，若負(fù)責(zé)扣繳此類所得稅的一方并未扣繳或無法進(jìn)行扣繳，或者收到有關(guān)收入的非中國居民企業(yè)未能向有關(guān)稅務(wù)機關(guān)申報及支付相關(guān)稅款，雙方可能會受到處罰。盡管7號公告中規(guī)定了在若干情形下的交易可以豁免適用該規(guī)定，但對于公司過往及未來涉及間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)應(yīng)稅財產(chǎn)的交易是否可適用7號公告項下的任何稅務(wù)豁免處理存在不確定性；進(jìn)一步，若稅務(wù)機關(guān)基于7號公告的規(guī)定重新評估公司過往及未來的相關(guān)交易，其結(jié)果亦存在不確定性。此外，若未來非中國居民企業(yè)身份的股東轉(zhuǎn)讓公司任何股份，或公司日后在中國境外涉及中國應(yīng)稅財產(chǎn)的任何收購被認(rèn)定7號公告項下的應(yīng)稅交易，則公司的股東或公司可能面臨額外的中國稅務(wù)申報義務(wù)及潛在的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

（6）人民幣與外匯的兌換須符合中國外匯管理的相關(guān)規(guī)定公司大部分收入的計價單位均為人民幣。目前，人民幣在股利分配、貿(mào)易和服務(wù)相關(guān)外匯交易等“經(jīng)常項目”下允許兌換；但在“資本項目”下?lián)Q匯須獲得相關(guān)政府部門或指定銀行的批準(zhǔn)或向其進(jìn)行登記，“資本項目”包括境外對境內(nèi)的直接投資和貸款等。目前，公司境內(nèi)子公司中的外商投資企業(yè)可購匯對“經(jīng)常項目”交易（包括向公司支付股利）進(jìn)行結(jié)算，只需遵守特定程序性要求即可。但是，相關(guān)監(jiān)管部門未來可能對公司在經(jīng)常項目交易中的購匯行為作出限制。2017年1月26日，國家外匯管理局頒布了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)外匯管理改革完善真實合規(guī)性審核的通知》，旨在加強對跨境交易和跨境資本流動真實性、合規(guī)性審核，包括要求銀行在匯出外商投資企業(yè)5萬美元以上的外匯股利分配之前審核董事會決議、稅務(wù)備案表以及經(jīng)審計的財務(wù)報表。

由于公司大部分境內(nèi)收入以人民幣計價，任何現(xiàn)有和未來的換匯限制均可能限制公司利用人民幣收入為境外業(yè)務(wù)活動提供資金、進(jìn)行投資、支付境外債務(wù)的本息或以外幣支付股利的能力。2019年5月27日，中國人民銀行、國家外匯管理局公布了《存托憑證跨境資金管理辦法（試行）》，規(guī)定境外發(fā)行人以新增證券為基礎(chǔ)在境內(nèi)發(fā)行股票所募集的資金可以人民幣或外匯匯出境外，也可留存境內(nèi)使用。

已辦理登記的境外發(fā)行人，如需將募集資金匯出境外，應(yīng)持業(yè)務(wù)登記憑證到開戶行辦理相關(guān)資金匯出手續(xù)；如將募集資金留存境內(nèi)使用，應(yīng)符合現(xiàn)行直接投資、全口徑跨境融資等管理規(guī)定。

（7）匯率波動的風(fēng)險人民幣與美元及其他貨幣的匯率存在波動，并受政治、經(jīng)濟形勢的變化以及中國外匯政策等因素的影響。2015年8月，中國人民銀行更改了人民幣兌換美元中間價的計算方式，要求做市商在為參考目的提供匯率時考慮前一日的收盤即期匯率、外匯供求情況以及主要貨幣匯率的變化。

公司難以預(yù)測市場、金融政策等因素未來可能對人民幣與美元匯率產(chǎn)生的影響，該等情況可能導(dǎo)致人民幣與美元匯率出現(xiàn)更大幅度的波動。公司的銷售、采購、債權(quán)及債務(wù)均存在以外幣計價的情形，因此，人民幣匯率的波動可能對公司的流動性和現(xiàn)金流造成不利影響。