證監(jiān)會發(fā)布上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份若干規(guī)定

為維護(hù)證券市場穩(wěn)定，2015年7月8日，證監(jiān)會發(fā)布公告〔2015〕18號（簡稱《18號文》）。目前，《18號文》已近到期。為實(shí)現(xiàn)監(jiān)管政策有效銜接，充分發(fā)揮市場自我調(diào)節(jié)作用，證監(jiān)會制定了《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《減持規(guī)定》），自2016年1月9日起施行。

一、出臺《減持規(guī)定》的主要考慮

《18號文》出臺后，因及時暫停上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下并稱大股東）及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）通過二級市場減持股份，有效緩解了集中拋售壓力，對引導(dǎo)股票交易恢復(fù)供需平衡、重塑投資者信心產(chǎn)生了正面作用。

同時看到，《18號文》是為應(yīng)對市場非理性下跌發(fā)布的臨時性措施，隨著市場由劇烈異常波動逐步趨向常態(tài)化波動，有必要總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，盡快出臺監(jiān)管大股東、董監(jiān)高減持股份行為的長效機(jī)制。為防范大股東、董監(jiān)高集中、大規(guī)模減持沖擊市場，并依法保障其轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，證監(jiān)會遵循“疏堵結(jié)合”的思路制定了《減持規(guī)定》，通過完善配套機(jī)制，引導(dǎo)大股東、董監(jiān)高依法、透明、有序減持。

為既避免《18號文》到期后出現(xiàn)減持高峰，穩(wěn)定市場預(yù)期，又兼顧中長期供求平衡，滿足大股東持股適度合理流動的需求，《減持規(guī)定》要求：大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。

《減持規(guī)定》重點(diǎn)就大股東通過“集中競價交易”這一特定途徑減持股份作出細(xì)化要求，且受限范圍不包括其通過二級市場購入的股份。董監(jiān)高減持股份，完全按照《公司法》的規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行。

二、《減持規(guī)定》的主要內(nèi)容

一是區(qū)分?jǐn)M減持股份的來源，明確了《減持規(guī)定》的適用范圍。上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用《減持規(guī)定》，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。

二是遵循“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，設(shè)置大股東減持預(yù)披露制度。《減持規(guī)定》要求，上市公司大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。

三是根據(jù)各種股份轉(zhuǎn)讓方式對市場的影響，劃分不同路徑，引導(dǎo)有序減持?！稖p持規(guī)定》在針對大股東通過集中競價交易設(shè)置減持比例的同時，為其保留了大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種減持途徑。

四是完善對大股東、董監(jiān)高減持股份的約束機(jī)制。一方面，為切實(shí)強(qiáng)化大股東對公司、中小股東所負(fù)責(zé)任，《減持規(guī)定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規(guī)行為兩個角度設(shè)置限售條件。另一方面，根據(jù)“權(quán)責(zé)一致”原則，《減持規(guī)定》從董監(jiān)高自身違法違規(guī)情況的角度，規(guī)定了不得減持的若干情形。

五是強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法，督促上市公司大股東、董監(jiān)高合法、有序減持。一者，《減持規(guī)定》設(shè)置“防規(guī)避”條款，專門遏制相關(guān)主體通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓“化整為零”、“曲線減持”。再者，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，《減持規(guī)定》區(qū)分不同情形，從證券交易所自律監(jiān)管和中國證監(jiān)會行政監(jiān)管兩個層面，明確了監(jiān)管措施和罰則。

三、執(zhí)行《減持規(guī)定》的有關(guān)事項(xiàng)

由于《減持規(guī)定》在現(xiàn)行證券法律體系下，對大股東、董監(jiān)高減持股份進(jìn)行了規(guī)定，有利于形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，化解恐慌情緒。因此，《減持規(guī)定》出臺后將不會出現(xiàn)“減持潮”；引發(fā)市場大幅下跌的說法沒有根據(jù)，投資者應(yīng)當(dāng)理性看待、審慎甄別。出臺《減持規(guī)定》，并不意味著中國證券金融公司等“國家隊”即將退出，其穩(wěn)定市場的職能也不會發(fā)生改變。今后，證監(jiān)會將繼續(xù)把穩(wěn)定市場、穩(wěn)定人心、防范系統(tǒng)性風(fēng)險作為目標(biāo)，全力做好相關(guān)工作。

為落實(shí)《減持規(guī)定》，滬深交易所將于近期陸續(xù)出臺相關(guān)配套細(xì)則，為大股東依法、有序減持提供規(guī)范指引。（來源：證券時報）