10家創(chuàng)業(yè)板公司會(huì)否暫停上市？

隨著多家基金公司相繼大幅調(diào)低金亞科技估值，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板公司暫停上市的問題近期再度受到廣泛關(guān)注，上一次該問題廣受關(guān)注是在2014年9月份，彼時(shí)萬福生科、寶德股份、天龍光電3家創(chuàng)業(yè)板公司集體發(fā)布暫停上市風(fēng)險(xiǎn)警示公告，引發(fā)業(yè)界對創(chuàng)業(yè)板公司暫停上市及不設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示制度（ST）的討論。

依照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（下稱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》）的規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司不設(shè)置ST制度，若連續(xù)三年虧損將直接暫停上市，而不是連續(xù)兩年虧損將被實(shí)施ST處理，次年續(xù)虧則暫停上市。至于在因欺詐發(fā)行或重大信息披露違法等涉及違規(guī)違法方面，創(chuàng)業(yè)板公司與其他公司無明顯區(qū)別，即相關(guān)案件主體被認(rèn)定為重大違法或案件移交公安機(jī)關(guān)，公司股票將暫停上市（流程略有區(qū)別）。

在2014年出現(xiàn)暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的3家創(chuàng)業(yè)板公司，財(cái)務(wù)方面均是2012年~2013年連續(xù)虧損，2014年前三季度未見扭虧跡象，其中萬福生科還涉及欺詐發(fā)行的問題。就在相當(dāng)一部分市場參與者認(rèn)為3家公司至少有1家公司會(huì)暫停上市（往往被誤以為退市）時(shí)，3家公司最終均成功化解暫停上市危機(jī)。

具體的“保殼”方案是，萬福生科處置資產(chǎn)獲取投資收益2900萬元，提前獲贈(zèng)當(dāng)?shù)卣?600萬元的獎(jiǎng)勵(lì)和補(bǔ)貼款項(xiàng)，且被債權(quán)人免除約210萬元債務(wù)，最終令萬福生科2014年扭虧為盈。寶德股份、天龍光電則分別通過收購資產(chǎn)取得并表收入及處置資產(chǎn)等手段成功令2014年扭虧，得以免除暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。在保殼前后，萬福生科、天龍光電均實(shí)施了非借殼式的實(shí)控人變更。

從上述案例來看，創(chuàng)業(yè)板公司暫停上市尚未出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性案例，這并不是說創(chuàng)業(yè)板公司在保殼方面具備專業(yè)技巧，而是在博弈暫停上市規(guī)則方面，所有的上市公司都存在與生俱來的保殼本能。所不同的是，創(chuàng)業(yè)板公司由于不得被第三方資產(chǎn)借殼，故其保殼難度相對更大，非創(chuàng)業(yè)板公司慣用的債務(wù)重整、賣殼等可能并不適用于創(chuàng)業(yè)板公司。

于是，當(dāng)金亞科技、同花順、京天利、安碩信息等10家公司近期密集發(fā)布提示暫停上市風(fēng)險(xiǎn)公告時(shí)，創(chuàng)業(yè)板公司便集中呈現(xiàn)出群體性問題，以至于“誰將是創(chuàng)業(yè)板首家退市公司”的發(fā)問接踵而至。

實(shí)際上，探討創(chuàng)業(yè)板首家退市公司在法理上并不公允，依照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板公司因財(cái)務(wù)或違法問題動(dòng)搖上市地位，第一步只是暫停上市，而非直接退市，這與非創(chuàng)業(yè)板公司是一致的。容易引起誤解的原因是，創(chuàng)業(yè)板公司不設(shè)ST制度，相當(dāng)于創(chuàng)業(yè)板公司在財(cái)務(wù)方面獲得了額外一年的寬限期。

額外一年的寬限期對于創(chuàng)業(yè)板公司而言，相當(dāng)于非創(chuàng)業(yè)板公司被ST后的下一個(gè)會(huì)計(jì)年度，創(chuàng)業(yè)板公司如果在此期間不能改善財(cái)務(wù)，將被暫停上市，而一旦成功扭虧，則會(huì)迎來下一個(gè)三年。萬福生科等案例表明，創(chuàng)業(yè)板公司往往會(huì)在連虧兩年后的第三年積極改善財(cái)務(wù)，事實(shí)證明，這樣的改善工作并不存在難以逾越的門檻。

在10家被認(rèn)為存在暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的公司中，真正因財(cái)務(wù)問題而陷入暫停上市危機(jī)的公司僅占小部分，如吉峰農(nóng)機(jī)、星河生物等，這些公司2013年~2014年連續(xù)兩年虧損，但去年前三季度均是盈利狀態(tài)，除非去年第四季度大幅虧損且無資產(chǎn)處置等營業(yè)外收入，否則吉峰農(nóng)機(jī)等公司完全存在類似于天龍光電2014年的扭虧可能性。

實(shí)務(wù)中，即便某創(chuàng)業(yè)板公司確知必然會(huì)完成扭虧保殼任務(wù)，在業(yè)績預(yù)告或快報(bào)公布之前，均必須按規(guī)定披露暫停上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告；但在內(nèi)幕信息知情人看來，這樣的風(fēng)險(xiǎn)提示公告只是例行公事。

財(cái)務(wù)因素畢竟是可以量化的硬性指標(biāo)，相比于財(cái)務(wù)因素，違法違規(guī)導(dǎo)致的創(chuàng)業(yè)板公司暫停上市風(fēng)險(xiǎn)則不具可預(yù)測性，這樣的公司往往須持續(xù)發(fā)布暫停上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告。同花順、京天利、金亞科技等公司便是因?yàn)榉N種涉嫌違規(guī)違法事項(xiàng)而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，進(jìn)而觸發(fā)創(chuàng)業(yè)板有關(guān)暫停上市條款。如同花順提示可能觸及暫停上市條款的“本所規(guī)定的其他情形”，京天利則提示可能觸及欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形。

那么同花順、京天利、金亞科技等公司暫停上市的必要條件是什么呢？這些公司在公告中明確提及，那就是“如公司因該立案調(diào)查事項(xiàng)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為”，且該行為實(shí)質(zhì)性觸及暫停上市條款，證監(jiān)會(huì)將依法作出相關(guān)創(chuàng)業(yè)板公司是否暫停上市的決定。

基于案件的不確定性及復(fù)雜程度，同花順、金亞科技等公司的案件審理周期及最終的審理結(jié)論均不可預(yù)測，即便最終并未構(gòu)成重大違法或證監(jiān)會(huì)并未作出暫停上市決定，在此之前，創(chuàng)業(yè)板公司必須依照創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定，及時(shí)發(fā)布提示暫停上市風(fēng)險(xiǎn)公告。事實(shí)上，暫停上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告與瀕臨暫停上市、暫停上市、退市之間存在本質(zhì)區(qū)別。

但在理解上，暫停上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告往往被曲意解讀為暫停上市或退市，以至于導(dǎo)出截然不同的結(jié)論，金亞科技便是典型。據(jù)證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)記者了解，金亞科技被多家基金公司調(diào)低估值，與該公司或被暫停上市并無必然聯(lián)系，主要是因?yàn)榻饋喛萍纪Ｅ茣r(shí)間較長，其間二級市場發(fā)生重大變化。此外，各種有關(guān)金亞科技或?qū)和Ｉ鲜猩踔镣耸械慕庾x客觀上令基金公司產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)控制要求，從而調(diào)降金業(yè)科技估值。

到目前為止，尚無從判定上述10家創(chuàng)業(yè)板公司會(huì)否出現(xiàn)暫停上市的情況，但是可預(yù)見的是，創(chuàng)業(yè)板公司絕不是資本市場永遠(yuǎn)的寵兒，一旦財(cái)務(wù)不可逆轉(zhuǎn)地惡化或者出現(xiàn)重大違法事項(xiàng)，完全存在暫停上市的可能性。