分層措辭的邏輯關(guān)系分析

筆者帶大家按時間順序?qū)Ψ謱哟朕o進(jìn)行梳理，看看有什么新發(fā)現(xiàn)：

證監(jiān)會26號文是為新三板發(fā)展加快推進(jìn)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度完善而制訂的，首次明確新三板分層的具體方案。因此，市場認(rèn)為，分層是完善新三板制度的制度性建設(shè)，因此，市場出現(xiàn)了“分層制度”之說。

然而，仔細(xì)閱讀26號文中關(guān)于分層的內(nèi)容，你會發(fā)現(xiàn)，此文僅僅明確了分層作用，并沒有上升到制度建設(shè)的高度。原文是這樣說的：“針對掛牌公司差異化特征和多元化需求，實(shí)施市場內(nèi)部分層，提高風(fēng)險管理和差異化服務(wù)能力，降低投資人信息收集成本?！?

可見，26號文中的“分層”是差異化管理的前提條件，內(nèi)部分層的意思是僅在新三板市場內(nèi)部進(jìn)行分層，屬于正常措辭，并沒有與之對應(yīng)的新三板外部分層。筆者認(rèn)為，所謂的外部分層應(yīng)該是指多層次資本市場，但目前市場上并沒有此類說法。

那么，我們不能把分層稱之為“分層制度”，只能稱之為“分層”，監(jiān)管部門在確立了分層的三大目的之后，“分層方案”應(yīng)運(yùn)而生。

《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案》的發(fā)布，為“分層”制定了方案，稱為“分層方案”。在分層的必要性一段中，對26號文的三個目的再次進(jìn)行了分析和說明。此時出現(xiàn)另外兩個關(guān)于分層的措辭：“分層條件”和“分層管理”兩個新詞。

注意，在這段內(nèi)容里將分層的三個目的簡化為：分類服務(wù)、分層監(jiān)管，降低投資者的信息收集成本。26號文的“差異化服務(wù)”變?yōu)榱恕胺诸惙?wù)”。26號文的“提高風(fēng)險管理”變?yōu)榱恕胺謱颖O(jiān)管”。唯有最后一條沒有改動。

從這時開始，市場輿情對分層描述發(fā)分為兩類，一類稱為分層制度，一類稱為分層政策。

而監(jiān)管部門再次公開提及分層的時間點(diǎn)就是上周的兩份文件。全國股轉(zhuǎn)公司稱為“分層工作”，證監(jiān)會稱為“分層機(jī)制”。筆者認(rèn)為，“分層機(jī)制”的說法可以統(tǒng)一市場輿情對于分層一詞使用了。

對于“分層工作”的理解比較簡單，就是執(zhí)行分層方案的工作，一步步實(shí)現(xiàn)內(nèi)部分層。

對于“分層機(jī)制”的理解就比較復(fù)雜。什么是機(jī)制呢？機(jī)制就是機(jī)體的構(gòu)造、功能和相互關(guān)系。引申到新三板上來講，就是制度加方法或者制度化了的方法。也就是說，“分層機(jī)制”的上面才是“分層制度”。制度是規(guī)則，政策是方向。這也就說明了為什么證監(jiān)會會說“逐步豐富和完善不同層級掛牌公司的差異化制度安排。”因?yàn)榉謱訖C(jī)制與差異化制度安排同為分層制度組成部分。而用在分層機(jī)制推出后，還要進(jìn)一步跟蹤研究和評估相關(guān)制度機(jī)制。其背后的含義就是說，分層機(jī)制推出后，根據(jù)實(shí)際情況還可以進(jìn)行修改和調(diào)整。

結(jié)論：

分層機(jī)制是分層管理的一部分，分層管理是分層制度的基礎(chǔ)，新三板政策只明確了建立分層機(jī)制實(shí)施分層管理，并沒有規(guī)定必須建立分層制度。這說明，當(dāng)前的分層確實(shí)是一個過程性的方案，而分層從方案到機(jī)制，從管理到制度，還需要一個慢長的時間。在這段時間內(nèi)，監(jiān)管部門給自己留出了充足的論證、研究、評估、修改和調(diào)整的時間。

那么，可以說，當(dāng)前的“分層”在新三板中的地位也并沒有市場想象那么高，只是新三板內(nèi)部管理的一部分。從制度建設(shè)的層級來的，新三板內(nèi)部分層還有很遠(yuǎn)的路要走。（來源：中國網(wǎng)）