多家易主公司后續(xù)存看點(diǎn)

棟梁新材公司3月15日午間公告，實(shí)際控制人正與萬邦達(dá)集團(tuán)策劃股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，公司實(shí)際控制人可能發(fā)生變更。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，去年下半年以來，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或定增方式，近百家上市公司實(shí)際控制人出現(xiàn)變動。

資產(chǎn)整合“兩步走”

上市公司借助資本市場平臺進(jìn)行并購重組轉(zhuǎn)型已是常態(tài)。在面臨業(yè)績持續(xù)增長的壓力以及難以預(yù)測的市場風(fēng)險(xiǎn)情況下，部分大股東萌生退位讓賢之意。

記者不完全統(tǒng)計(jì)顯示，上述近百家實(shí)際控制人發(fā)生變動的公司中，除去國有股劃轉(zhuǎn)以及實(shí)際控制人一致行動人變化帶來的變動外，還有大約70家上市公司。這些公司主要集中在化工、紡織服裝、中小地產(chǎn)、商業(yè)、礦業(yè)等領(lǐng)域，大多是民營企業(yè)，成長能力面臨挑戰(zhàn)，市值大多低于60億元，實(shí)際控制人持股比例低于30%等，殼資源屬性明顯。

在現(xiàn)行制度下，借殼審核等同于IPO。而在借殼的認(rèn)定上，同時(shí)滿足“實(shí)際控制人變更”和“擬置入資產(chǎn)超過上市公司前一年資產(chǎn)規(guī)模的100%”將觸發(fā)借殼。通過“變更實(shí)際控制人（買殼），再注入資產(chǎn)”兩步走的曲線方式成為一種“借殼”的重要途徑。

從目前的案例看，這些新“上位”的實(shí)際控制人大多備有后手，新的實(shí)際控制人運(yùn)作旗下資產(chǎn)后續(xù)不乏大招。

以天馬精化為例，公司3月8日晚間公告，控股股東天馬集團(tuán)擬將其持有的上市公司股票全數(shù)轉(zhuǎn)讓給金陵控股。金陵控股則表示，未來將借助上市公司平臺，整合注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，形成雙主業(yè)。同時(shí)擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份。

申萬宏源研究報(bào)告認(rèn)為，更換實(shí)際控制人對于上市公司的影響巨大，對公司的業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略將產(chǎn)生重大影響。變更實(shí)際控制人的方式包括舉牌、借殼、增發(fā)收購、以股抵債、無償劃轉(zhuǎn)等。新的實(shí)際控制人對上市公司的定位、工作重心、戰(zhàn)略布局可能有不同的意圖，通過資產(chǎn)置換或注入、并購、對外投資、增加主業(yè)等方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)增強(qiáng)或轉(zhuǎn)型，投資者的預(yù)期也會發(fā)生相應(yīng)變化。建議重點(diǎn)關(guān)注實(shí)際控制人已變更，但尚未實(shí)施資本運(yùn)作、股價(jià)也未充分反映這一變化的上市公司。

關(guān)注股價(jià)“倒掛”公司

部分上市公司通過股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，形成實(shí)際控制人發(fā)生變更。這類公司“買殼”成本相對較為透明，同時(shí)鎖定期較短。在市場波動期，部分公司的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格已經(jīng)低于目前股價(jià)格。

以冀凱股份為例，原控股股東金凱創(chuàng)業(yè)以26.5元/股將其持有的5800萬股股份轉(zhuǎn)讓給卓眾達(dá)富。轉(zhuǎn)讓完成后，卓眾達(dá)富成為冀凱股份控股股東，劉偉成為上市公司實(shí)際控制人。冀凱股份表示，未來卓眾達(dá)富不排除借助上市公司平臺整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)上市公司盈利能力，提升上市公司價(jià)值。目前公司正停牌籌劃重大事項(xiàng)，停牌前公司股價(jià)為25.82元/股。而陷入電影《葉問3》票房風(fēng)波的神開股份最新報(bào)收12.66元/股，低于去年9月業(yè)祥投資拿下公司控股權(quán)的成本價(jià)。

相比起冀凱股份和神開股份的微跌，新大洲目前股價(jià)較大股東轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格要低不少。今年2月，海南新元投資將其持有新大洲A所有股份共計(jì)10.99%股票，以7.82元/股轉(zhuǎn)讓給恒陽牛業(yè)，恒陽牛業(yè)成為上市公司控股股東。新大洲A目前股價(jià)不到6元/股，公司目前因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌。與之類似的還有友好集團(tuán)。去年10月，大商集團(tuán)以11.34元/股受讓了烏魯木齊國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團(tuán)）有限公司所持約5031萬股友好集團(tuán)股份，從而成為上市公司控股股東。友好集團(tuán)最新股價(jià)為8.6元/股。

“撿漏”風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

光大證券研究報(bào)告顯示，被借殼公司復(fù)牌后的股價(jià)在短期內(nèi)通常將快速上漲。上市公司控股權(quán)易主或即將易主往往是借殼的前奏曲。對于投資者來說，挖掘這類實(shí)際控制人可能變更與資產(chǎn)重組的公司并不容易。一般而言，大股東賣殼較為堅(jiān)決、曾有控股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗情況的上市公司值得注意。

以天馬精化為例，過去一年公司先后五次籌備重大事項(xiàng)。本次控股股東轉(zhuǎn)讓股份給金陵投資的價(jià)格較停牌前收盤價(jià)溢價(jià)率不到15%，遠(yuǎn)低于前次失敗重組中股份擬轉(zhuǎn)讓給深圳星美的溢價(jià)率，公司控股股東“讓位”可謂急切。棟梁新材也是在終止重大資產(chǎn)重組后，實(shí)際控制人即選擇了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

不過，部分公司盡管易主和重組預(yù)期較為明確，但內(nèi)部治理和外部法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)重重，投資者不應(yīng)小看。以匹凸匹為例，公司實(shí)際控制人多次變更，目前因信批違規(guī)以及涉嫌違反證券法規(guī)，被監(jiān)管部門立案調(diào)查，或存在退市風(fēng)險(xiǎn)。

（來源：證券時(shí)報(bào)）