上交所開“藥方”整治口號式增持

公告擬增持不超過上市公司總股本的2%，最后的增持比例竟是0.01%；號稱擬以不超過5億元實施增持，實際才掏了2000多萬元……類似的雷聲大雨點小，乃至聊勝于無的“口號式增持”，在A股市場并非個案，降低增持主體信譽(yù)度的同時，也干擾了中小投資者的決策。為杜絕此類現(xiàn)象，上交所于2月26日公布了新制定的《上市公司股東及董監(jiān)高增持股份計劃/進(jìn)展/結(jié)果公告》臨時公告格式指引（下稱“指引”），針對上市公司披露增持公告時因缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)而出現(xiàn)的表述模糊、核心要素遺漏等通病予以規(guī)范預(yù)防。同時，指引對增持進(jìn)展、結(jié)果的披露更為關(guān)注，例如出現(xiàn)承諾增持時間過半?yún)s“沒動靜”、實際增持“未達(dá)標(biāo)”等情況時，公司需公告說明原因。

毫無疑問，對原本“五花八門”的增持公告設(shè)定“標(biāo)準(zhǔn)化模板”后，增持計劃孰實孰虛、孰誠孰偽，是純粹“喊口號”還是真心增持，將變得一目了然。

部分增持成作秀

今年2月26日，某房地產(chǎn)“標(biāo)桿”上市公司發(fā)布實際控制人增持完畢公告，從去年8月27日實控人首次增持之日起的六個月時間里，其實際增持的數(shù)量為公司總股本的0.0115%，對應(yīng)124萬股。該公司總股本為108億股，據(jù)此前公告的計劃，實際控制人設(shè)定的增持上限為公司總股本的2%，兩者間的差距不言而喻。

這種雷聲大、雨點小的增持并非孤案。隨著去年下半年諸多公司股東推出的增持計劃如今進(jìn)入“驗收期”，“真心實意”與“虛晃一槍”的對比將更為強(qiáng)烈。

數(shù)據(jù)顯示，今年1月1日至2月17日，滬市有93家公司公告增持計劃完成，近五成公司未達(dá)到此前公告的增持?jǐn)?shù)量或金額上限。如，披露計劃增持不超過2%或2%以上的近30家公司中，實際增持比例平均僅為0.54%，七家公司實際增持比例在0.1%以下。進(jìn)行這種口號式增持的，有小部分的民企“老板”，也有地方國資股東，甚至不乏央企上市公司的股東。

例如，兩家央企上市公司各自的大股東在去年7月初做出的增持計劃均為六個月增持“不超過上市公司總股本2%”，而實際增持比例僅為0.00932%和0.00186%，其情況可謂極端。又如浙江某知名上市公司，其大股東去年7月初的增持計劃為“六個月內(nèi)擬增持不超過5億元”，而實際增持150萬股，僅占上市公司總股本0.07%。以期間平均股價15元粗略計算，實際花費不到原預(yù)算的5%。

“通用處方”治“通病”

分析人士指出，上市公司大股東及董監(jiān)高增持計劃往往帶有承諾屬性，但執(zhí)行中，出于各種不同心態(tài)，公告披露的詳細(xì)程度“參差不齊”，有些公司對增持計劃在內(nèi)容、條件和期限等諸多方面的信息能省則省，使投資者無法形成準(zhǔn)確預(yù)期，監(jiān)管部門亦無法進(jìn)行及時有效的事后督促約束。

因缺乏相對統(tǒng)一的披露標(biāo)準(zhǔn)，上市公司在披露時選擇的形式呈現(xiàn)多樣化。常見的包括：僅有增持期限而無具體規(guī)模，典型表述如“擇機(jī)增持”，并無任何確切股數(shù)或金額；另一種雖設(shè)定了增持規(guī)模，但披露的參數(shù)少，執(zhí)行較好的會設(shè)定具體增持目標(biāo)，而更多的公司僅設(shè)定增持下限或僅設(shè)定增持上限，尤其是“僅有上限”的情況較為普遍。

例如，常見的“不超過上市公司總股本的2%”或者“金額不超過多少億元”的表述，即僅設(shè)定增持規(guī)?；蛘呓痤~的上限卻無下限。“嚴(yán)格來說，僅設(shè)定增持上限的增持計劃，對股東是否實施增持行為，沒有任何的外部約束力?！庇薪咏O(jiān)管的人士向記者表示。

此外，在某些設(shè)定了增持條件的案例中，其設(shè)定的價格前提不夠合理。例如，某央企軍工上市公司去年7月11日發(fā)布公告稱，公司的業(yè)務(wù)主管單位、控股股東及相關(guān)單位計劃擇機(jī)增持公司股票。同年12月15日，該公司董事會作出決議，將增持計劃實施條件明確為“自2015年12月14日起六個月內(nèi)，公司股價低于34.29元每股時”，但實際上該公司股價僅在2016年年初急跌過程中有幾天的盤中股價跌破增持價，使實際增持量至今只有該公司總股本的0.011%。

針對上述種種現(xiàn)象，指引予以規(guī)范，列示了“增持計劃的主要內(nèi)容”所包括的六個要素，即本次擬增持股份的目的、種類、數(shù)量或金額、價格、實施期限、資金安排。其中，對于“數(shù)量或金額”，指引要求盡量明確，如設(shè)置數(shù)量或金額區(qū)間的，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明其上限和下限，且區(qū)間范圍應(yīng)審慎合理，具有可執(zhí)行性。價格方面，如設(shè)置固定價格、價格區(qū)間或累計跌幅比例等實施前提的，應(yīng)根據(jù)上市公司股票近期價格波動及市場整體趨勢，予以審慎確定，確保實施增持計劃有切實可行的價格窗口。

“虎頭蛇尾”需公告原因

此外，增持公告披露“虎頭蛇尾”也是現(xiàn)實中的一大問題。披露增持計劃時對意義動機(jī)不吝溢美之詞，至于后續(xù)進(jìn)展卻僅寥寥數(shù)語乃至草草收場，尤其是實際增持結(jié)果與計劃反差強(qiáng)烈的案例，更是如此。

例如，某汽車類上市公司去年7月11日公告稱控股股東將擇機(jī)增持，但遲至今年2月16日，該公司也未發(fā)布任何增持進(jìn)展公告。

因此，指引強(qiáng)調(diào)了持續(xù)披露原則，即要求增持股份計劃披露后，上市公司大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露增持計劃的具體實施進(jìn)展，尤其是當(dāng)實際增持情況同計劃增持額出現(xiàn)明顯的差距時，相關(guān)方需說明原因。

如在原定增持計劃時間過半，實際增持?jǐn)?shù)量（金額）未過半或未到區(qū)間下限50%的，甚至仍未實施增持的，都應(yīng)公告說明原因。至于增持期限屆滿仍未實施增持或未達(dá)到計劃最低增持額的“極端情況”，增持主體也應(yīng)當(dāng)公告說明原因。

同時，鑒于弱市格局下，增持計劃同股價的敏感度上升，上市公司的增持計劃亦需要充分揭示風(fēng)險。